ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA PROVEEDORES (ESTOS "TÉRMINOS") JUNTO CON: (I) CUALQUIER(CUALESQUIERA) NOTA(S) DE COMPRA EMITIDA(S) POR FITBIT; Y/O (II) CUALQUIER(CUALESQUIERA) FORMULARIO(S) DE PEDIDO, ENUNCIADO(S) DE TRABAJO O DOCUMENTOS SIMILARES EJECUTADOS POR AMBAS PARTES QUE INDIQUEN QUE SE RIGEN POR ESTOS TÉRMINOS O ESTÁN SUJETOS A ELLOS (CADA UNO, UNA "ORDEN DE COMPRA" Y EN CONJUNTO CON ESTOS TÉRMINOS Y CUALQUIER TÉRMINO ADICIONAL VINCULADO A CONTINUACIÓN O AL QUE SE HAGA REFERENCIA DE OTRO MODO EN ESTE DOCUMENTO, EN CONJUNTO, EL "CONTRATO"); ESTABLECEN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE APLICAN A CUALQUIER COMPRA DE BIENES, RECEPCIÓN DE SERVICIOS O PRODUCTOS ENTREGABLES Y/O USO DE SOFTWARE POR PARTE DE FITBIT SEGÚN LOS PROPORCIONE EL PROVEEDOR DE CONFORMIDAD CON LA(S) ORDEN(ES) DE COMPRA CORRESPONDIENTE(S).

 

Tal y como se utilizan en el presente documento, "Fitbit" se refiere a la entidad jurídica de Fitbit indicada en la(s) Orden(es) de Compra correspondiente(s) y "Proveedor" se refiere a la entidad jurídica del Proveedor que proporciona los Bienes, Servicios, Software o Productos Entregables identificados en las Órdenes de Compra y a las Afiliadas de dicho Proveedor. "Afiliada" se refiere, con respecto a una de las partes del presente contrato, a cualquier entidad jurídica, existente ahora o en el futuro, que directa o indirectamente controle, sea controlada o esté bajo el control común de dicha parte. Los términos con letra mayúscula inicial utilizados pero no definidos en estos Términos tendrán el significado establecido en los Términos Adicionales enlazados a continuación.

 

DOCUMENTO REGULADOR/ACUERDO ÍNTEGRO

 

Las partes quedarán vinculadas por las disposiciones del Contrato, a menos que el Proveedor se oponga a ellas por correo electrónico a legal@fitbit.com antes de que envíe cualquier

Los Bienes adquiridos, el inicio de la prestación de cualesquiera Servicios o el suministro de cualquier Software, según corresponda. Los términos y condiciones del Contrato constituyen el acuerdo íntegro entre las partes con respecto al mismo y anulan y reemplazan todas las comunicaciones, entendimientos mutuos y acuerdos anteriores (orales o escritos). Fitbit no aceptará ningún término o enmienda adicional, incluidos, con carácter meramente enunciativo, cualquier término o condición adicional o contradictorio contenido en cualquier presupuesto de venta, acuse de recibo de pedido, confirmación de pedido, factura proporcionada por el Proveedor, términos y condiciones publicados en línea (clickwrap, browsewrap u otros) o política de privacidad del Proveedor, y esta cláusula constituye una notificación fehaciente al Proveedor del rechazo de dichos términos o enmiendas adicionales.

 

TÉRMINOS ADICIONALES

 

Los siguientes términos y condiciones adicionales ("Términos Adicionales") se aplicarán al suministro por parte del Proveedor de Bienes, Servicios o Software adquiridos bajo una Orden de Compra:

• Suministro de Bienes. Si el Proveedor proporciona bienes a Fitbit ("Bienes"), se aplicarán los siguientes términos y condiciones adicionales: Términos para Bienes.
• Prestación de servicios. Si el Proveedor presta servicios a Fitbit ("Servicios") o cualquier producto entregable relacionado ("Productos Entregables"), se aplicarán los siguientes términos y condiciones adicionales: Términos de los Servicios.
• Suministro de software. Si el Proveedor proporciona software instalado o una solución SaaS a Fitbit ("Software"), se aplicarán los siguientes términos y condiciones adicionales: Términos para Software.
• Acceso a Datos de Fitbit, Sistemas de Fitbit y/o Instalaciones de Fitbit. Si el Proveedor accederá a cualquier Dato de Fitbit, Sistema de Fitbit o Instalación de Fitbit (según se definen en el presente) en relación con el suministro de Bienes a Fitbit o la prestación de cualquier Servicio o Software, se aplicarán los siguientes términos y condiciones adicionales: Términos para Datos.

ORDEN DE PRECEDENCIA

 

En caso de conflicto entre estos Términos, cualquier Término Adicional o una Orden de Compra, los términos de la Orden de Compra correspondiente prevalecerán sobre cualquier conflicto con estos Términos o los Términos Adicionales.

 

TÉRMINOS GENERALES

 

Los siguientes términos y condiciones adicionales se aplican a todas las Órdenes de Compra.

 

PLAZO

 

El Contrato entra en vigor en la fecha de la Orden de Compra correspondiente y continuará en vigor según lo establecido en la Orden de Compra.

 

NO DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

 

"Información Confidencial" significa la información divulgada por una parte a la otra que esté marcada como confidencial o reservada o que una persona entendería de forma razonable que debe ser considerada como confidencial o reservada, incluidos, con carácter meramente enunciativo, cualquier investigación, productos, servicios, desarrollos, invenciones, descubrimientos, ideas, conceptos, software, diseños, dibujos, ingeniería, especificaciones, documentación, procesos, técnicas, modelos, código fuente, código objeto, diagramas, diagramas de flujo, procedimientos, planes o estrategias de negocio y de marketing, oportunidades de negocio, información financiera, información de precios, información de ventas, información de clientes y proveedores, y los términos de las Órdenes de Compra. La Información Confidencial excluye la información que la parte receptora ya conocía de forma legal, que sea hecha pública sin mediar culpa de la parte receptora, que fue desarrollada independientemente por la parte receptora o que fue obtenida legítimamente por la parte receptora de un tercero.

 

La parte receptora se compromete a no revelar la Información Confidencial excepto a sus Afiliadas, y a sus empleados y agentes que tengan la necesidad de conocerla y hayan acordado por escrito mantenerla de forma confidencial. Sólo tales partes podrán utilizar la Información Confidencial, y únicamente para ejercer los derechos de la parte receptora y cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato, y utilizarán en todo momento, como mínimo, un grado razonable de cuidado para protegerla. La parte receptora también podrá revelar la Información Confidencial en la medida en que lo exija la ley o las normas o requisitos de cualquier bolsa de valores en la que coticen los valores de la parte receptora, pero en cualquier caso sólo después de haber avisado con antelación razonable a la parte divulgadora y haber cooperado en un intento de obtener un tratamiento confidencial para dicha información. La divulgación no autorizada de la Información Confidencial causará un daño que no puede ser compensado mediante el otorgamiento de daños y perjuicios, y la parte divulgadora tendrá derecho a solicitar medidas cautelares o resarcitorias en un tribunal de jurisdicción competente, sin necesidad de depositar una fianza, para proteger su Información Confidencial.

 

PAGO

 

Por cualquier Bien que el Proveedor entregue correctamente, cualquier Servicio que el Proveedor realice correctamente o cualquier Software proporcionado correctamente (en relación con lo anterior, “correctamente” significará de acuerdo con todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos en el Contrato), Fitbit será responsable de pagar al Proveedor la(s) cantidad(es) especificada(s) de la forma y en el plazo que se especifique(n) en la(s) Orden(es) de Compra correspondiente(s). Para mayor claridad, con respecto a cualquier Bien, Servicio o Software que esté sujeto a aceptación por parte de Fitbit, tal y como se indique en las Órdenes de Compra correspondientes, Fitbit no tendrá la obligación de pagar ninguna tarifa relacionada con los mismos a menos que y hasta que haya aceptado los Bienes, Servicios o Software correspondientes de acuerdo con los criterios de aceptación correspondientes. Fitbit también reembolsará los gastos de viaje y otros gastos relacionados, razonables y aprobados previamente, en los que incurra el Proveedor para proporcionar cualquier Bien, Servicio o Software si se especifican en la Orden de Compra correspondiente, pero solo de acuerdo con las políticas de viaje y gastos de Fitbit vigentes en ese momento. Si no se especifica ningún gasto en las Órdenes de Compra correspondientes, Fitbit no tendrá ninguna responsabilidad por ningún reembolso de gastos solicitado.

 

Fitbit pagará la parte conforme de las facturas del Proveedor de acuerdo con el plazo especificado en la Orden de Compra, o si no se especifica ningún plazo en la Orden de Compra, en un plazo de sesenta (60) días tras la recepción por parte de Fitbit de la factura conforme. El Proveedor se asegurará de que cada factura contenga un nivel de detalle razonable según sea necesario para que Fitbit determine que dicha factura se ha facturado de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato, incluidos, con carácter meramente enunciativo, en la medida en que sean aplicables: (i) la referencia al número de la hoja de pedido de Fitbit correspondiente; (ii) cada impuesto aplicable; y (iii) cualquier otra información especificada en cualquier Orden de Compra o solicitada de otro modo por Fitbit en cada momento. Todos los pagos que se deban al Proveedor en virtud de una Orden de Compra están sujetos a compensación, que Fitbit podrá aplicar a su entera y absoluta discreción de vez en cuando y en cualquier momento para cualquier cantidad que el Proveedor deba a Fitbit y/o a sus Afiliadas.

 

Si Fitbit no está conforme con cualquier importe contenido en una factura (cada una de ellas, una "No Conformidad de Facturación"), Fitbit notificará oportunamente al Proveedor por escrito la naturaleza de la No Conformidad de Facturación tras determinar que existe dicha no conformidad. Fitbit podrá retener el pago de los importes no conformes y dicho pago no se considerará vencido mientras las partes trabajan de buena fe para resolver la No Conformidad de Facturación. Las partes trabajarán de buena fe para resolver cada No Conformidad de Facturación en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en la que el Proveedor haya recibido la notificación de Fitbit al respecto. Si las partes no consiguen resolver la No Conformidad de Facturación en dicho plazo de treinta (30) días, podrá resolverse de acuerdo con la sección de resolución de conflictos del Contrato.

 

IMPUESTOS

 

A menos que se especifique lo contrario en una Orden de Compra, los precios establecidos en la Orden de Compra incluyen, con carácter meramente enunciativo, todos los impuestos federales, estatales y locales aplicables, y Fitbit no tendrá ninguna responsabilidad de reembolsar al Proveedor ni de pagar de otro modo dichos impuestos.

 

SEGURO

 

Además de los requisitos específicos de cobertura de seguro establecidos en cualquier Orden de Compra, el Proveedor deberá mantener en todo momento durante el periodo de vigencia cualquier cobertura de seguro exigida por la ley y/o como práctica habitual en el negocio del Proveedor, que puede incluir, con carácter meramente enunciativo, seguros de salud, de indemnización de los trabajadores, de desempleo, de discapacidad, de responsabilidad civil o de automóvil. Cuando se le solicite, el Proveedor proporcionará oportunamente a Fitbit certificados de seguro o pruebas de cobertura que reflejen que cumple con lo anterior. Sin perjuicio del carácter general de lo anterior, el Proveedor deberá mantener siempre una cobertura de seguro adecuada para cualquier propiedad de Fitbit que esté bajo el cuidado, la custodia o el control del Proveedor durante el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato.

 

RESCISIÓN CON CAUSA JUSTIFICADA

 

Además de cualquier derecho de rescisión establecido en cualquier Orden de Compra y/o en los Términos Adicionales, Fitbit puede rescindir inmediatamente el Contrato y/o cualquier Orden de Compra mediante notificación por escrito al Proveedor si: (i) el Proveedor incumple el Contrato y, si es subsanable, no subsana el incumplimiento en un plazo de (10) días tras la notificación del mismo; o (ii) el Proveedor presenta una solicitud de quiebra, se declara insolvente o se disuelve. A menos que se especifique lo contrario en una Orden de Compra, Fitbit solo será responsable de los Bienes o el Software correctamente suministrados o los Servicios correctamente prestados hasta la fecha de rescisión.

La rescisión del Contrato no es la única acción legal disponible y el ejercicio por cualquiera de las partes de cualquier acción en virtud del Contrato se hará sin perjuicio de cualquier otra acción a la que puedan tener derecho en virtud del Contrato, por ley o de otra manera.

 

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

 

El Proveedor declara y garantiza que: (i) su actuación en virtud del Contrato no entrará en conflicto con, ni estará prohibida de ningún modo por, ningún otro contrato o restricción legal a la que esté obligado; (ii) tiene pleno derecho y poder para celebrar y ejecutar el Contrato sin necesidad del consentimiento de ningún tercero; y (iii) no hay reclamaciones, demandas, acciones, alegaciones, cargos o investigaciones pendientes en su contra presentadas por ningún tercero, autoridad gubernamental u organismo del sector ("Acciones de Terceros"), y el Proveedor no tiene constancia de ninguna amenaza de Acciones de Terceros, que impidan al Proveedor ejecutar el Contrato. El Proveedor notificará oportunamente a Fitbit si tiene conocimiento de cualquier Acción de Terceros confirmada o cualquier amenaza de una Acción de Terceros que pudiera afectar a su capacidad para desempeñar plenamente el Contrato.

 

LIMITACIONES DE LA GARANTÍA

 

EXCEPTO EN LO QUE RESPECTA A LAS GARANTÍAS DEL PROVEEDOR ESTABLECIDAS EN ESTE CONTRATO, CADA PARTE RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER OTRA GARANTÍA DE CUALQUIER TIPO O NATURALEZA, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, CON CARÁCTER MERAMENTE ENUNCIATIVO, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.

 

INDEMNIZACIÓN

 

El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Fitbit, a sus Afiliadas y a sus funcionarios, directores, empleados y agentes, de y contra todas las Acciones de Terceros y todas las pérdidas, responsabilidades, daños, gastos y costes relacionados que surjan de o estén relacionados con: (i) cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento de cualquier declaración, garantía u otro término o condición de este Contrato por parte del Proveedor; (ii) cualquier infracción o presunta infracción por parte del Proveedor y/o cualquier Bien, Servicio (incluido, con carácter meramente enunciativo, cualquier Producto Entregable del mismo) o Software proporcionado por el Proveedor de los derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero; (iii) cualquier perjuicio, incluidas las lesiones corporales, la discapacidad o la muerte, las lesiones personales o los daños a la propiedad, que sean atribuibles o se deriven de la ejecución por parte del Proveedor del Contrato, incluidas, con carácter meramente enunciativo, las reclamaciones derivadas de cualquier acto u omisión negligente o intencionado del Proveedor, sus empleados, contratistas o subcontratistas autorizados.

 

Fitbit notificará oportunamente por escrito al Proveedor cualquier Acción de Terceros por la que solicite una indemnización en virtud del presente documento. El Proveedor controlará la defensa y la resolución de dicha Acción de Terceros, pero Fitbit tendrá derecho a participar en la defensa de dicha Acción de Terceros con un abogado de su elección a costa de Fitbit. En ningún caso el Proveedor llegará a un acuerdo, compromiso o consentimiento para la aceptación de una sentencia de manera que imponga cualquier responsabilidad no indemnizada o no monetaria a Fitbit sin el consentimiento previo por escrito de Fitbit, que no se negará injustificadamente.

 

Si el uso por parte de Fitbit, o de cualquiera de sus Afiliadas o de sus cesionarios, de cualquier Bien, Servicio (incluido, con carácter meramente enunciativo, cualquier Producto Entregable resultante), o Software proporcionado por el Proveedor queda prohibido o se ve amenazado por un requerimiento judicial, entonces el Proveedor deberá, a su coste, hacer todo lo razonablemente posible para obtener para Fitbit, sus Afiliadas y sus cesionarios, el derecho a seguir utilizando los Bienes, Servicios, Productos Entregables o Software correspondientes. Si el Proveedor no puede hacerlo de una manera y en un periodo de tiempo que sean aceptables para Fitbit (a su discreción razonable), entonces el Proveedor, a su coste y a elección de Fitbit, deberá (a) sustituirlos por Bienes, Servicios, Productos Entregables o Software totalmente equivalentes y cuyo uso no suponga ninguna infracción, según corresponda, o (b) reembolsar en su totalidad el precio pagado por Fitbit por los Bienes, Servicios, Productos Entregables o Software correspondientes.

 

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

 

EXCEPTO CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE SURJA DE LA OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD DE UNA PARTE EN VIRTUD DEL CONTRATO, LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DEL PROVEEDOR EN VIRTUD DEL CONTRATO, O CUALQUIER RECLAMACIÓN DE TERCEROS QUE SURJA COMO RESULTADO DEL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL PROVEEDOR DE CUALESQUIERA DE LOS TÉRMINOS ADICIONALES APLICABLES A LOS DATOS DE FITBIT, LOS SISTEMAS DE FITBIT Y/O LAS INSTALACIONES DE FITBIT: (I) NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE LA PÉRDIDA DE USO, LA INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL, EL LUCRO CESANTE O CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL O CONSECUENTE DE CUALQUIER TIPO, INDEPENDIENTEMENTE DEL TIPO DE ACCIÓN LEGAL PLANTEADA, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA POR BIENES O SERVICIOS, O DE OTRO TIPO, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS; Y (II) EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES EN VIRTUD DEL CONTRATO SUPERARÁ LOS IMPORTES PAGADOS O QUE DEBAN PAGARSE AL PROVEEDOR EN VIRTUD DEL CONTRATO.

 

CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN

 

Ambas partes cumplirán, y el Proveedor se asegurará de que sus subcontratistas permitidos cumplan, con todas las leyes y reglamentos aplicables en su ejecución del Contrato (incluidas, con carácter meramente enunciativo, las leyes, órdenes, políticas y reglamentos aplicables de los EE. UU. y cualquier otra jurisdicción en la que se proporcionan los Bienes, Servicios, Productos Entregables o Software, incluidas, con carácter meramente enunciativo, las relativas a la importación, exportación y reexportación de productos, datos técnicos y software, privacidad, trabajo y empleo, lucha contra la discriminación y el acoso, libertad de asociación, protección del medio ambiente, gestión de sustancias peligrosas, prevención de la contaminación y sostenibilidad de los recursos, gestión de residuos, reciclaje, protección de la propiedad intelectual y lucha contra el soborno y la corrupción).

 

Sin perjuicio del carácter general de lo anterior, ambas partes deberán cumplir, y el Proveedor se asegurará de que sus subcontratistas autorizados cumplan con, todas las leyes y reglamentos aplicables promulgados para combatir el soborno y la corrupción, incluidas, con carácter meramente enunciativo, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, la Ley de Soborno del Reino Unido, los principios de la Convención de la OCDE sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros y las leyes correspondientes de todos los países donde se proporcionan Bienes, Servicios, Productos Entregables o Software.

 

Además, el Proveedor se compromete a no exportar, reexportar, revender o transferir ninguna información o tecnología de Fitbit (i) en violación de cualquier limitación impuesta por los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción, o (ii) a cualquier país para el que se requiera una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental en el momento de la exportación, sin obtener primero todas las licencias u otras aprobaciones necesarias.

 

En aras de lo anterior, de vez en cuando, a petición de Fitbit, el Proveedor completará oportunamente un certificado declarando y garantizando a Fitbit el cumplimiento continuo de todas y cada una de las leyes y reglamentos aplicables a su desempeño en virtud del Contrato, así como a proporcionar a Fitbit cualquier información que Fitbit determine razonablemente es necesaria para determinar que el Proveedor está actuando en cumplimiento de las mismas.

 

El Proveedor y todos los subcontratistas autorizados deberán cumplir los requisitos de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a). Estas normativas prohíben la discriminación de personas cualificadas por su condición de veteranos protegidos de las fuerzas armadas o personas con discapacidad, y prohíben la discriminación de todas las personas por su raza, color, religión, identidad de género, orientación sexual, sexo u origen nacional. Además, estas normativas exigen que el Proveedor y cualquier subcontratista autorizado tomen medidas de discriminación positiva para emplear y ascender en el empleo a personas sin tener en cuenta la raza, el color, la religión, el sexo, el origen nacional, la condición de veterano protegido de las fuerzas armadas o la discapacidad.

 

PUBLICIDAD/MARCAS

 

Salvo que Fitbit lo apruebe específicamente por adelantado y por escrito (basta con un correo electrónico), el Proveedor no utilizará las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, logotipo u otras designaciones de productos o servicios de Fitbit para ningún fin, ni hará ninguna declaración pública (incluidos, con carácter meramente enunciativo, comunicados de prensa) sobre la existencia o los detalles de la relación entre las partes.

 

CESIÓN/SUBCONTRATACIÓN

 

El Proveedor no podrá ceder ningún derecho u obligación en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de Fitbit, y cualquier pretendida cesión sin dicho consentimiento será nula y sin efecto ab initio. Fitbit puede, en cualquier momento y de forma periódica, ceder alguno o todos sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato a cualquiera de sus Afiliadas. El Contrato será vinculante y redundará en beneficio de las partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, si los hubiera.

 

A menos que se especifique lo contrario en una Orden de Compra, el Proveedor no podrá subcontratar su desempeño en virtud del presente documento sin la aprobación previa y expresa de Fitbit por escrito (un correo electrónico es suficiente). En la medida en que se especifique cualquier subcontratación en una Orden de Compra o que Fitbit la autorice por escrito con antelación, el Proveedor (i) seguirá siendo directamente responsable ante Fitbit de los actos u omisiones de cada subcontratista; y (ii) se asegurará de que cada subcontratista quede obligado por escrito a términos al menos tan protectores para Fitbit como los términos y condiciones del Contrato.

 

REGISTROS/DERECHOS DE AUDITORÍA

 

A menos que se especifique lo contrario en una Orden de Compra, el Proveedor mantendrá y conservará registros completos y precisos relacionados con su ejecución en virtud del Contrato y conservará dichos registros durante el tiempo que exija la ley y/o que sea práctica habitual en la actividad del Proveedor.

 

Fitbit o su representante pueden, previo aviso razonable al Proveedor, auditar los registros pertinentes del Proveedor para garantizar el cumplimiento de los términos y condiciones del Contrato. Dicha auditoría se llevará a cabo de manera que no interfiera injustificadamente en las actividades comerciales del Proveedor. Si dicha auditoría revela que el Proveedor ha incumplido alguna de las condiciones sustanciales del Contrato, el Proveedor deberá pagar los costes y gastos de Fitbit por la realización de dicha auditoría y subsanar oportunamente el incumplimiento.

 

NOTIFICACIONES

 

Todas las notificaciones requeridas o permitidas por el Contrato deben realizarse por escrito y dirigirse a un representante autorizado de la otra parte. En el caso de una notificación al Proveedor, dicha notificación se considerará realizada cuando se envíe por correo electrónico confirmado a un representante autorizado del Proveedor, tal y como se especifique en la Orden de Compra correspondiente. En el caso de una notificación a Fitbit, dicha notificación se considerará realizada cuando se envíe por correo electrónico confirmado a un representante autorizado de Fitbit con copia a legal@fitbit.com.

 

CONTRATISTA INDEPENDIENTE

 

El Proveedor es un contratista independiente y no se considerará que existe una asociación o empresa conjunta entre las partes como resultado de la relación contemplada en el presente documento. El Contrato no concede autoridad para que el Proveedor actúe como agente de Fitbit o asuma compromisos en nombre de Fitbit. El Proveedor será responsable de todos los costos y gastos relacionados con la prestación de los Bienes, Servicios, Productos Entregables o Software.

 

DIVISIBILIDAD

 

Si cualquier disposición del Contrato se considera inválida o no ejecutable en cualquier medida o en cualquier aplicación, el resto de los términos del Contrato, o la aplicación del mismo a diferentes personas o circunstancias o en diferentes jurisdicciones, no se verán afectados por ello.

 

LEGISLACIÓN APLICABLE

 

A menos que se especifique lo contrario en una Orden de Compra, este Contrato se regirá por las leyes del Estado de California, sin hacer referencia a los principios de conflicto de leyes. Las partes acuerdan expresamente que las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicarán al Contrato ni a su relación.

 

RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS, JURISDICCIÓN Y FUERO

 

Si existe un conflicto entre las partes que surja de, o esté relacionada con, el Contrato, las partes acuerdan que primero intentarán resolver el conflicto a través de negociaciones de buena fe entre uno o más miembros de la alta dirección de cada parte. Si alguna de las partes considera que dichas negociaciones no darán lugar a una resolución, lo notificará a la otra parte y, a partir de entonces, cualquiera de ellas podrá iniciar un litigio en los tribunales estatales o federales del condado de San Francisco, California. Las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales y acuerdan que la sentencia final en cualquier acción o procedimiento iniciado en dichos tribunales será concluyente y podrá ser ejecutada en cualquier otra jurisdicción mediante una demanda basada en la sentencia (una copia certificada de la misma será prueba concluyente de la misma) o de cualquier otra forma prevista por ley. Cada parte renuncia irrevocablemente, en la medida en que lo permita la legislación aplicable (i) a cualquier objeción que pueda tener a la fijación del fuero en cualquier de los tribunales mencionado anteriormente; (ii) a cualquier reclamación de que cualquier acción o procedimiento se haya iniciado en un forum non conveniens; y (iii) a cualquier inmunidad que dicha parte o sus activos puedan tener frente a cualquier demanda, ejecución, embargo (ya sea provisional o definitivo, en ayuda de la ejecución, antes de la sentencia o de otro modo) u otro procedimiento legal.

 

COMPENSACIÓN EQUITATIVA

 

Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el Contrato, cualquiera de las partes podrá, en cualquier momento, solicitar medidas cautelares para proteger su información confidencial o su propiedad intelectual; teniendo en cuenta que debe hacerlo en los tribunales estatales o federales del condado de San Francisco, California. Las partes renuncian por la presente a cualquier fianza u otro requisito de seguridad que pueda ser necesario para obtener tales medidas cautelares.

 

HONORARIOS DE LOS ABOGADOS

 

En cualquier acción para hacer cumplir los términos y condiciones del Contrato, la parte ganadora tendrá derecho a recuperar todas las costas judiciales, los honorarios razonables de los abogados y los gastos relacionados, además de cualquier otra reparación a la que pueda tener derecho.

 

SUBSISTENCIA DE LAS OBLIGACIONES

 

Todos los derechos y obligaciones que, por su naturaleza, se extiendan más allá del vencimiento o rescisión del Contrato, sobrevivirán al vencimiento o rescisión del Contrato, incluidas, con carácter meramente enunciativo, las obligaciones de confidencialidad de cada parte, las obligaciones de indemnización del Proveedor y la limitación de responsabilidad.

 

FUERZA MAYOR

 

Ninguna de las partes será responsable de los incumplimientos causados por circunstancias que escapen a su control razonable, incluidos, con carácter meramente enunciativo, los casos fortuitos, los actos de guerra o las medidas gubernamentales, siempre que lo notifique inmediatamente a la otra parte y haga esfuerzos razonables para corregir su incumplimiento.

 

NINGUNA RENUNCIA

 

El hecho de que una de las partes no ejerza, o se demore en ejercer en algún momento sus derechos, facultades o acciones legales en virtud del Contrato, o no ejerza, o se demore en ejercer, alguna de las elecciones u opciones previstas en el mismo, o no exija, o se demore en exigir, a la otra parte el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del mismo, no se interpretará en modo alguno como una renuncia a dichas disposiciones, y la renuncia a cualquier disposición concedida en una ocasión no se considerará una renuncia a dicha disposición en otras ocasiones.

 

CAMBIOS A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES

 

La versión de estos Términos y de cualesquiera Términos Adicionales que esté en vigor en la fecha de la(s) Orden(es) de Compra correspondiente(s) regirá la provisión de Bienes, Servicios o Software en virtud de la(s) misma(s). Fitbit tendrá en todo momento derecho a realizar cambios en estos Términos y en cualesquiera Términos Adicionales, siempre y cuando dichos cambios solo se apliquen a cualquier Orden de Compra que las partes suscriban posteriormente.

 

Archivo de los Términos de servicio anteriores