概要

 

Fitbit を企業の健康づくりプログラム/集団健康プログラムに導入していただきありがとうございます。

 

• Fitbit は、個人用フィットネス身体記録電子製品の設計、開発、製造、販売を行っています。
• クライアントは、企業の健康づくりプログラムまたは集団健康プログラムをその従業員、メンバー、参加者に提供しています。
• 本契約は、クライアントが、企業の健康づくりプログラムまたは集団健康プログラムに参加するその従業員、メンバー、または参加者に Fitbit 製品を販売できるようにするものです。
• 本契約は、選択した Fitbit のグループヘルスソフトウェアプログラムへアクセスする手段について記載し、その提供に関する契約条件を定めます。

本契約を承諾する意思を表示すことにより、または本契約を参照する主要契約条件表、注文書、またはその他の注文文書に署名することにより、貴社は、本契約のすべての契約条件に同意したことになります。これらの条件に同意しない場合は、Fitbit のグループヘルス商品へ参加することはできません。本契約は貴社が署名する書面による契約と同じように執行可能であることに貴社は同意します。

 

この企業の健康作りプログラム・ダイレクトクライアント利用規約 (「本契約」)は、主要契約条件表に署名したまたは、それ以外の形で Fitbit のグループヘルス商品に参加する組織または人(「クライアント」または「貴社」または「貴社の」)と Fitbit の間で締結されます。「Fitbit」とは Fitbit 企業組織または本契約を参照する主要契約条件表または注文書に記載された関連会社を意味します。本契約は最初の主要契約条件表または注文書の発効日をもって発効します(「発効日」)。本契約には主要契約条件表、注文書、プログラム資料、添付される別紙が含まれます。

 

貴殿がクライアントを代表して承諾する場合には、貴殿は以下を表明し保証します。(i)貴殿はクライアントを本契約に拘束する完全な法的権限を有していること。(ii)貴殿は本契約を読み理解していること。および(iii)貴殿はクライアントを代表して本契約に同意すること。クライアントを拘束する法的権限を有していない場合は続行しないでください。

 

次に規定するのは、本契約を構成している各部分です（以下のものには、貴社の特定のパッケージまたは提供商品には適用されないものが含まれていることご注意ください。）

 

すべての商品に適用される条件：

1. 定義

2. 本製品を販売する権利、注文方法、料金および納品

3. 貴社の義務

4. 当社のエンドユーザーとの関係

5. 契約期間および解除

6-7. 秘密保持および知的財産権

8-17. その他の法的条件

 

スターターまたはセレクトソフトウェアプログラムに適用される条件：

18. オンラインプログラム管理ダッシュボード、データプライバシーとエンドユーザー承認(該当する場合)

19. セレクトサービス一覧

 

クライアントの所在地により異なる追加条件：

20.1 欧州連合

20.2 フランス

20.3 イタリア

20.4 日本

20.5 ニュージーランド

 

両当事者は以下の通り合意する。

 

すべての商品に適用される条件

 

1. 定義

 

「関連会社」とは、当事者を直接的または間接的に支配する、または当事者により支配される、当事者と共通の支配下に置かれる組織を意味する。

 

「当社店頭」とは、カスタムURLにて利用可能となる Fitbit のオンラインストアを意味する。

 

「支配」とは、当事者の議決権または持分権の 50 ％超を支配していることを意味する。

 

「販売代理店」とは、サードパーティーの正規リセラーを意味し、クライアントは Fitbit 製品をそこから購入できる(貴社の地域に該当する場合)。

 

「エンドユーザー」とは、クライアントの従業員、メンバー、または参加者で、本契約を通して利用可能となる本製品のユーザー、または Fitbit グループヘルスプラットフォームにアクセスする人を意味する。

 

「エンドユーザーデータ」とは、 Fitbit グループヘルスプラットフォームにアクセスするエンドユーザーのデータまたはエンドユーザーに関係するデータで、 Fitbit は本契約に基づくサービス提供にあたってかかるデータを扱い、かかるデータは Fitbit グループヘルスプラットフォーム内で処理、保存、提示される。明確化のため付言すると、エンドユーザーデータには、 Fitbit オンラインサービスの顧客への提供にあたって収集、処理、保存、提示されるデータを含まない。

 

「Fitbit グループヘルス商品」とは、その企業の健康づくりプログラムまたは集団健康プログラムの一部としてエンドユーザーへ本製品を提供することを希望し、またプログラム管理ダッシュボードへのアクセスを希望するクライアントへ、 Fitbit が提供するサービスを意味する。

 

「Fitbit グループヘルスプラットフォーム」とは、クライアントのエンドユーザーへ、アクティビティを記録したり、チャレンジに参加したりするために提供されるユーザー向けソフトウェアダッシュボードを意味します。

 

「主要契約条件表」とは Fitbit とクライアントが署名した該当する主要契約条件表で、本契約を参照し、またクライアントの参加レベルや Fitbit グループヘルス商品に適用されるその他の重要事項を設定する。

 

Fitbit オンラインサービス」とは、fitbit.com、 Fitbit モバイルアプリケーション、その他の手段を使って Fitbit に登録し、個人アカウントを作成した Fitbit 消費者製品の顧客へ提供されるサービスを意味する。

 

「注文書」とは、 Fitbit の標準の注文書で、本製品またはサービスの購入のため Fitbit とクライアントが署名するもの、または、 Fitbit が提供し、当事者が同意するその他のオンライン提供文書で、両当事者間の書面による契約を参照するものを意味する。

 

「プライバシー法」とは、適用される範囲の、個人データの処理とプライバシーに関する、すべての法律と規則で、本テリトリー内またはそれ以外の形で貴殿がエンドユーザーデータを取り扱う地域に適用されるものを意味する。（該当する場合は関連の監督当局が発行したガイダンスノートおよび実践規範を含める。）

 

「本製品」とは、重要事項説明書にリストされている Fitbit 製品を意味する。

 

「プログラム管理ダッシュボード」とは、 Fitbit がクライアントへ、 Fitbit グループヘルスプラットフォームの利用状況を管理するために利用可能にするオンラインの管理用ダッシュボードを意味します。

 

「プログラム資料」とは、 Fitbit の書面によるおよびオンラインのプログラム資料で、 Fitbit グループヘルス商品への参加について、ガイドライン、要件、制限、その他の詳細が記載されている。

 

「利用契約期間」とは、主要契約条件表に指定された設定期間でその期間、クライアントは Fitbit グループヘルス商品の恩恵を得ることができる。

 

「テリトリー」とは、重要事項説明書に指定された地理的または市場の地域を意味する。

 

法律という場合は、かかる法または条項の発効が本契約の日付より前であるか後であるかにかかわらず、その法律または条項を変更、統合、再制定、または廃止し置き換える法律または条項を含む。

 

2. 本製品を販売する権利、注文方法、料金および納品

 

本条は、貴社が以下の注文方法を使用して本製品を注文することを選択したときに適用される。(i) 大量注文、または(ii) 当社店頭を使用して本製品をエンドユーザへ提供する際

 

2.1 販売する権利． 本契約のすべての契約条件を条件に、利用契約期間中、テリトリー内において、 Fitbit は貴社を、公認の非独占的な本製品の販売代理店に任命し、本製品をマーケティングし、エンドユーザーへ直接、エンドユーザーによる使用のために再販売の権利を付けずに、再販または販売する非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可な権利を許諾する。ただしかかる販売は、貴社の企業または集団健康づくりプログラムの一部でなくてはならない。各クライアントの関連会社は、本書における「クライアント」であるかのように本契約に基づき、随時、本製品を購入することができる。本契約はクライアントおよび/またはその関連会社による Fitbit またはその関連会社からの本製品のすべての購入に適用される。クライアントは、かかる関連会社による本契約の順守と、かかる関連会社による本契約の違反に対し責任を負うものとする。クライアントの関連会社による本契約の違反があった場合には、 Fitbit は本書の規定に従って本契約を違反により解除し、 Fitbit がかかる違反の結果権利を与えられることのある、すべての救済方法を、まるでクライアントが違反した当事者であるかのように求める権利を与えられる。

 

2.2 最低注文数量と注文期間 本契約に基づき本製品を注文する権利を得るため、貴社は各注文期間（それぞれ主要契約条件表の定義による）中に最低注文数量を購入することに同意する。貴殿が行った注文に加え、当社店頭を経由したエンドユーザーによる本製品の購入が、最低注文数量の計算に含まれる。該当する注文期間内に貴社とエンドユーザーが購入した本製品の総数が、最低注文数量を下回った場合には、 Fitbit は請求書を発行し、貴社は不足分の本製品数をその期間の終了時に大量注文する必要がある。貴社が最低購入数量の義務を満足させた後も貴社はその選択において追加の本製品を購入することができる。該当する注文期間内に最低注文数量を購入しないことは、本契約に対する重大な違反とみなされるものとする。

 

2.3 注文方法． テリトリー内の制限および本条項を条件に、貴社の要請により以下の注文方法を利用できる。「大量注文」 (注文書または注文リンク経由)および当社店頭での注文

 

(a) 大量注文

 

(i) Fitbit 注文書経由． 本契約に基づき大量注文を行うには、貴社は注文書を Fitbit へ提出するものとする。Fitbit が受理するまで注文は拘束力を持たないものとする。注文書に付属するクライアントの発注書上の追加のまたは異なる条件は効力または有効性を持たないものとする。大量注文数量には、その時点の Fitbit の注文手続および主要契約条件表に記載された条件が適用される。

 

(ii) 注文リンク経由． 貴社からリクエストがあった場合当社は、オンライン注文カート経由で大量注文を行うためのカスタムのURL(「注文リンク」)を提供する。注文リンク購入の利用可能性は、本製品の在庫制限の対象となる。

 

(iii) 販売代理店経由． テリトリー内で Fitbit 経由の大量注文が利用できない場合には、Fitbit の承認を条件に、本契約期間中、販売代理店経由で行った本製品の大量注文購入が、本契約に定める最低注文数量に適用される。販売代理店経由の本製品の大量注文購入には、販売代理店の支払いおよび出荷条件が適用される。

 

(iv) 以前の注文． 貴社が、本契約の締結前に Fitbit から大量注文で本製品を購入している場合(それぞれ「以前の注文」)、両当事者は、本契約の発効日から12か月前までに行われた以前の注文を、 Fitbit による本製品の装置のシリアル番号またはデバイス ID の書面による確認があり次第、本書に含めることに合意することができる。(「確認された製品」)。かかる書面による確認後、確認された製品は、本契約に基づき購入された契約としてみなされるものとし、初回の注文期間の該当する最低注文数量の義務の計算に含め、また、本契約の条件が、以前の注文を行ったときにそれに基づき購入を行ったその他の販売規約を置き換えるものとし、その間に矛盾がある場合に本契約が優先する。

 

(b) 当社店頭経由の注文．貴社からの要請により、 Fitbit は当社店頭を作成し（テリトリー内で利用可能な場合）、エンドユーザーが助成された本製品を Fitbit から直接購入できるようにする。当社店頭の実装には、貴社の要請から 4 週間以上の最短リードタイムが必要となる。当社店頭からのすべての購入は、(a) クライアント発行の一意な ID (8 ～ 20 桁の英数字) または (b) エンドユーザーに検証されたクライアントの企業メールドメインの使用により検証する必要がある。当社店頭経由のエンドユーザーのすべての購入は Fitbit からの直接の購入となり、 Fitbit の標準の該当するプライバシーポリシーと顧客購入、配送条件が適用されるものとする。Fitbit は注文期間中、当社店頭を利用可能にし、また要請があった場合に、そのもっぱらの裁量により、注文期間後の相互に合意された期間についても当社店頭の利用可能な状態を継続する場合がある。

 

2.4 価格

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(a) 顧客への価格． 貴社から Fitbit へのすべての直接注文について、Fitbit は、別段の指定が注文書にない限り、重要事項説明書に記載された価格で本製品を販売するものとする。

 

(b) エンドユーザーへの価格と補助金要件． 貴社は、本製品についてエンドユーザーへ請求する価格を単独で設定する責任を負う。前項の規定にもかかわらず、第2.1条で付与される権利の条件として貴社は、かかる本製品について各エンドユーザーに請求する価格を助成する必要がある。貴社が提供する補助金は貴社の従業員、メンバー、または参加者に提供される最も価格の低い本製品の25％以上であるものとする（「補助金額」）。補助金額は注文方法にかかわらず、すべての本製品に適用されるものとする。

 

(c) 当社店頭販売の補助金精算． Fitbit は毎月、当社店頭で購入された本製品の補助金額について貴社に請求を行い、貴社は支払うことに同意するものとする(「補助金精算」)。

 

2.5 納品．本製品の大量注文は、1 注文あたり 1 つの住所にのみ出荷することができる。貴社は注文書に出荷先住所を指定するものとする。注文書に別段の記載がない限り、出荷は Fitbit の積み出し地 FOB で行い、すべての出荷費用は、保険または貴社の特別な出荷指示により発生することのある追加の出荷費用を含め、貴社の負担となる。

 

2.6 製造の約束の否定． Fitbit は特定の本製品（または本製品の数量を）永遠に、またたとえ一定期間であっても製造し続けることを表明しない。Fitbit は貴社への 20 日前以上の事前通知を行うことにより（状況がより短い通知または通知を行わないことしか許さない場合を除き）本製品を市場から除去し、および/または本製品の製造またはサポートを停止する権利を特に留保する。

 

2.7 プログラム資料． Fitbit は、随時、一定のプログラム資料を提供する。本製品を継続して再販し販売する資格を得るには、プログラム資料に記載される要件を満たすことが条件となるものとする。

 

3. 貴社の義務

 

3.1 マーケティング． 貴社は、 Fitbit が提供した販促素材を使用して、貴社の標準的なマーケティング計画と戦略に沿って、本製品を販促し販売するものとする。貴社が開発したすべてのマーケティングおよび販促素材は、Fitbit による初回の承認が条件となる。ただし、かかる素材およびそこに含まれるコンテンツについては貴社が引き続き責任を負うものとする。貴社のマーケティング素材の Fitbit による承認は、 Fitbit から別段の通知がない限り、最初に Fitbit に承認された方法で行われる、かかるマーケティングまたは販促素材の貴殿によるすべての繰り返しの使用に適用されるとみなされるものとする。本製品をエンドユーザーに販売するにあたり、貴社は、本製品の価格設定は貴社が提供している補助金を反映していることを開示するものとする。貴社は、助成された価格は、Fitbit からの割引を反映すると示唆しないものとする。

 

3.2 表明． 貴社は Fitbit が本書に基づき貴社に提供した製品説明または販促資料に記載されている内容に追加するまたは一致しない形で本製品または Fitbit サービスについて仕様、機能、能力、その他、いかなる種類の表明、請け合い、保証を行わないものとする。いかなる場合も貴社は Fitbit の代わりに表明、保証、または請け合いを行わないものとする。貴社は常に Fitbit とその製品をポジティブでプロフェッショナルな形で提示するものとする。

 

3.3 技術的知識． 本製品に関するならびにプログラム資料に含まれる技術情報に加え、Fitbit は、随時、そのリセラーおよびその他のクライアントに対し、販売および技術トレーニングを提供するためのウェビナーまたは直接の情報セッションを提供する。貴社はかかるトレーニングおよび資料を使用して、スタッフに本製品に関する妥当な水準の技術的知識を確実に持たせる責任がある。

 

3.4 事業行動． 貴社は、本契約の履行にあたって、Fitbit または本製品に対し悪影響のあるような欺瞞的、誤解を招く、違法な、または非倫理的な行動をとらないことに同意し、また、適用されるすべての現地の法および規則（すべての連邦および州の法律、プライバシー法、雇用関係の法律と規則、輸出入規制法および規制と、広告およびマーケティングに関する規制を含むがこれに限らない）を順守することに同意する。

 

3.5 保険． 貴社は健康保険、自動車保険、労働者賠償保険、失業保険、身体障害保険、賠償責任保険、その他、法律が求めるまたは貴社の事業において一般慣行である適切な種類の保険に入ることについて単独で責任を負う。要請があった場合には、貴社は本契約の履行を開始する前に Fitbit へ保険証書または補償の証拠を提出するものとする。

 

3.6 支払．貴社が Fitbit から掛け売りの承認を得ている場合には、支払は注文書に記載された通貨により、 Fitbit からの該当する請求書を受領後 30 日以内に行われるものとする。 Fitbit が掛け売りの承認を行っていない場合は、すべての注文は前払いとする必要がある。支払い遅延は、支払金額に対し月歩 1% の手数料または法により許可される最大金額のいずれか低い方の金額が請求される。貴社はかかる延滞金額の回収のため Fitbit において発生したすべての合理的費用を負担する。すべての支払いは本書に明示的に記載されていない限り返金されない。貴社が請求書に対し適時に支払わなかった場合には、Fitbit はそのもっぱらの裁量において貴社の掛売条件を変更する、または出荷前の現金前払いを要求する権利を留保する。エンドユーザーによる貴社に対する不払いは貴社が Fitbit へ料金を支払う義務を免除しないものとする。貴社はすべての税（付加価値税を含む）、源泉徴収税、関税、出荷費用および、貴社による本契約に基づく購入に起因する手数料（Fitbit の実質所得に対する税を除く）を負担するものとする。

 

3.7 貴社のウェルネスプログラム． 貴社は https://healthsolutions.fitbit.com/wellnesspledge/から入手可能なウェルネスコミュニティの誓約にリストされているベストプラクティスを検討する。貴社はこれらのベストプラクティスは、一般的ガイダンスのためのものであり、貴殿はウエルネスプログラムまたは集団健康プログラムのコンプライアンスを確立し維持するもっぱらの責任を有することを承認します。これには該当する場合には、現地の労使協議会またはデータ保護当局への登録も含まれる。

 

4. 当社のエンドユーザーとの関係

 

4.1 一般条項．本製品と Fitbit のオンラインサービスを利用するには、すべてのエンドユーザーは本製品を Fitbit に登録し、当社の利用規約およびプライバシーポリシーに同意する必要がある。エンドユーザーが貴社から直接、本製品を購入した場合も、エンドユーザーは本製品と Fitbit オンラインサービスの利用に関し、Fitbit の直接の顧客となる。各エンドユーザーはそれぞれの Fitbit サービス用オンラインアカウントを作成しなくてはならない。貴社はエンドユーザーに代わって Fitbit アカウントを作成しないものとする（またサードパーティーにそれを許可しないものとする）。

 

4.2. 保証および返品．Fitbit は本契約に基づき購入されたすべての本製品について貴社に対してではなく、直接エンドユーザーへその標準限定保証（現在 http://www.fitbit.com/returns に記載）を提供する。各エンドユーザーは保証問題が発生した場合は直接 Fitbit へ連絡する必要がある。ただし、 Fitbit は、特殊な状況においては一括購入 RMA （製品の返品承認）手続を実装することに同意する場合がある。 Fitbit がそのもっぱらの裁量において、保証請求を満足させるには返金が必要であると判断した場合には、欠陥のある本製品が Fitbit へ返送された後、(a) 当社店頭の注文については、Fitbit はエンドユーザーが支払った購入価格を直接エンドユーザーへ返金し、クライアントによる補助金を直接クライアントへ返金する。(b) その他すべての注文について Fitbit は購入金額を貴社へ直接返金し、貴社はエンドユーザーへの返金に責任を負う。貴社が行う返金については、貴社は Fitbit から該金額を受領してから 30 日以内にエンドユーザーへ返金するものとする。前項の規定にもかかわらず、Fitbit は該当するエンドユーザーへ直接返金を行うことができる。（また、かかる場合には、貴社は、 Fitbit が返金した金額と貴社が以前その購入についてエンドユーザーから受け取った金額の差額をかかるエンドユーザーへ返金する。）いかなる場合も Fitbit は欠陥のある本製品に対しFitbit に対し支払われた購入金額を超えて返金を行う責任を負わない。販売代理店経由の注文については、販売代理店返品ポリシーが適用される。

 

4.3 Fitbit エンドユーザーサポート義務． エンドユーザーは標準カスタマーサポート手続に従い、E メールサポートを http://contact.fitbit.com から、FAQを http://help.fitbit.com から得ることができる。貴社のプログラム管理者は、複数のエンドユーザーに影響を与える問題を主要契約条件表に記載される連絡先まで直接 E メールで Fitbit へエスカレーションすることができる。Fitbit はかかる要請にすみやかに答える合理的な努力を行う。

 

4.4 米国顧客: HIPAA．Fitbit により別段の書面による指定がない限り、 Fitbit は医療保険の携行性と責任に関する法律およびその改正版、補足版(「HIPAA」)に基づく義務を生じさせるような Fitbit グループヘルス商品の使用を意図しておらず、 Fitbit グループヘルス商品が HIPAA 要件を満たしているという表明を行わない。クライアントが HIPPA の定義による適用対象主体（CE）または事業提携者（BA)である（または、となった）場合には、クライアントがかかる使用について Fitbit が事前の書面による同意を受け取らない限り、クライアントは Fitbit のグループヘルス商品を保護対象医療情報（PHI、HIPPA の定義による）が関与するような目的または方法で使用しないこととする。

 

5. 契約期間と解約

 

5.1 契約期間．本契約は発効日に開始し、本書の規定に従って終了するまで継続するものとする。該当の主要契約条件表に別段の記載がない限り、各利用契約期間は、いずれかの当事者が書面によるキャンセル通知を、現行の利用契約期間が終了する 30 日以上前に行わない限り、続く 12 か月間について自動的に更新されるものとする。 Fitbit は更新される利用契約期間について、主要契約条件表に記載される利用規約料金（該当する場合）、本製品の価格設定および最低注文数量を引き上げる権利を留保する。

 

5.2 解除． いずれの当事者も以下の場合に本契約を（関係するすべての注文書と主要契約条件表を含め）解除することができる。 (a) 他方当事者が、本契約への重大な違反を行い、それが是正のできない性質のものである場合、または是正ができる場合は、かかる違反について書面による通知を行ってから 30 日以内に本契約へのその重大な違反を是正しなかった場合、(b)他方当事者が、その債務の支払いを停止、または停止の怖れがある、または継承者なしにその事業の遂行を停止する、または停止する恐れがある場合、または(c) (b)を損なうことなく、破産、倒産、破産管財、資産分配のための信託証書の締結、債権者との和議、債務整理計画、更生管財手続、解散申し立てによる保護を求めた場合（またはかかる手続きがかかる当事者に対し開始され 60 日以内に撤回されなかった場合）。貴社が本契約に重大な違反を行った場合、かかる違反が是正されるまで Fitbit は納品していない注文を納品する義務がないことを貴社は承認し、および同意する。さらに、6 か月間以上有効な主要契約条件表がない場合は、いずれの当事者も本契約を30日前までの書面による通知により本契約を解除することができる。

 

5.3 解除の効果．本契約が終了または解除した場合には、貴社は公認のリセラーではなくなり、本製品を市販または販売する権利を失う。当社店頭、オンラインプログラム管理ダッシュボード（該当する場合）、または注文リンクも停止し、貴社は満了または解除時に所持するすべての秘密情報とエンドユーザーデータを破棄するものとする。解除は、排他的な救済方法ではなく、各当事者の本契約に基づく救済方法の行使も、本契約、法律、その他に基づきその当事者が持つことのあるその他の救済方法も阻止しない。解除側の当事者は他方当事者に対し、本契約の解除に起因するどのような賠償責任も負わず、条件に従い、各当事者において解除の日までに発生した権利、救済方法、および義務は損なわれないものとする。

 

5.4 解除時の会計処理． 本書に基づき Fitbit に対し支払われるべき金額は本契約の解除または満了後も存続するものとし、即時に支払期限となる。解除から 10 日以内に貴社は販売されずに残っている本製品の在庫を Fitbit へ提出するのものとし、 Fitbit は販売されずに残っている本製品を買い戻す権利を有するものとする。かかる在庫の受領後 10 日以内に、Fitbit はクライアントに書面で、Fitbit がクライアントからかかる在庫の一部または全部を元の請求書価格（以前に付与された割引またはその他の貸方記入を差し引く）で買い戻す意図の有無についてが書面にて通知するものとする。 Fitbit は Fitbit へ送付される本製品に関するすべての送料およびその他の費用を支払うものとする。

 

5.5 存続条項． 第 3.6 条 (支払い) (未払いの金額に関し)、第 18.6 条 (エンドユーザーデータの使用、制限)、第 4.2 条 (保証と返品)、第 5 条 (契約期間と解除)、第6条 (秘密情報)、第 7.1 条 (知的財産の所有権)、第 7.2 条 (商標) (最終活動を完了させるために必要である場合)、第 8 条(保証の否定)、第 9 条(救済方法および損害賠償の制限)、第 10 条 (補償)、第 11 条 (独立契約者)、第 12 条 (腐敗行為と貿易規則の順守)、第 13 条 (政府エンドユーザー)、および第 17 条 (一般条項)は、本契約の解除または満了後も存続するものとする。

 

6. 秘密情報

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6.1 各当事者は、受領当事者（「受領当事者」）が開示当事者（「開示当事者」）から受け取った製品設計、製品計画、トレーニング教材、ソフトウェアおよび技術、金融機関情報、マーケティング計画、事業機会、価格情報、割引、発明、およびノウハウを含むがこれに限らない開示当事者の事業に関するすべての情報は、開示当事者の秘密情報 (「秘密情報」)であることに同意する。ただし、それらは開示の時点で秘密情報として特定されるか、あるいは、開示された情報の性質上、または開示の際の状況からそれが秘密情報であることが受領側当事者に合理的に知られていたはずのものであるものとする。本契約の契約条件も秘密情報に含まれる。Fitbit が提供したすべての本製品、ソフトウェア、ドキュメンテーション、または技術情報と、上記に関する性能情報は印またはさらなる指定がない場合も Fitbit の秘密情報とみなすものとする。本書に明示的に承認されている場合を除き、受領当事者は秘密情報の秘密性を維持し、使用または開示しない。受領当事者の非開示の義務は、受領側当事者が以下を文書化できる情報には適用されないものとする。(a)秘密情報を受け取る前に正当に所持していたまたは知っていた情報、(b)受領当事者の過失によらずに公知のものとなった、または公知である情報、(c)秘密保持義務に違反せずに受領当事者が第三者から正当に取得した情報、(d)かかる情報にアクセスしていなかった受領当事者の従業員が独自に開発した情報、(e)規制、法律、裁判所命令に従って開示する必要があった情報（ただしかかる規則または命令に従うために必要となる最小限の範囲のみとし、法的に許容される場合には、開示当事者に事前の通知を行う。受領当事者は、秘密情報の開示は、重大な被害を生じさせ、金銭的損害賠償のみでは十分に救済方法でないことを承認し、それゆえ受領当事者によるかかる開示があった場合には、開示当事者は開示当事者が法律上持つ可能性のあるその他の救済方法に加え、該当する衡平法上の救済方法を求める権利を与えられることを、受領当事者は承認します。

 

7. 知的財産の所有権

 

7.1. 知的財産の所有権Fitbit は本製品、プログラム管理ダッシュボード、 Fitbit 商標、および関連するサービス、技術またはドキュメンテーション（販促資料を含む）におけるまたは関する知的財産権（すべての特許権、著作権、営業秘密、商標、サービスマーク、関連する営業権、意匠および秘密情報と専有情報）におけるすべての権利、権原、利権を保持する。本製品内のすべてのソフトウェアはライセンスのみ提供される。関連法において許可される範囲において、クライアントは本製品の写し、逆コンパイル、逆アセンブル、それ以外のリバースエンジニアリングまたはそれらの試みを行わず、第三者にそれを許さないものとする。Fitbit は本書においてクライアントに特に付与されていないすべての権利を留保する。

 

7.2. 商標

 

(a) Fitbit 商標．Fitbit はここに、Fitbit の名称と該当する本商品の商標(「 Fitbit 商標」)を本製品を本契約の条件に従って本製品の販売、マーケティング、広告するためにのみ使用する非独占的、譲渡不可能な限定的ライセンスをクライアントに許諾する。クライアントによる Fitbit 商標の使用は Fitbit の現行の商標使用ポリシーに従うものとする。 Fitbit 商標のすべての使用は、 Fitbit の検討と承認が条件となり、クライアントは Fitbit により通知されてから合理的な期間内に問題のある使用法を停止する。クライアントは本製品に組み込まれ、マークまたは貼付された商標その他の独占所有権通知を除去しないものとする。 Fitbit 商標の使用により生じるすべての営業権は Fitbit に帰属しその利益のために資するものとする。クライアントは Fitbit という言葉を含むまたは Fitbit 製品の製品名を含むドメイン名を登録せず、登録を試みないことに同意し、もしクライアントがそれをすでに行っている場合は、かかるドメイン名の Fitbit への譲渡を即時に発効するものとして無料で行うことに同意する。クライアントはクライアントによる Fitbit および本製品の販促を Fitbit が提供した資料に一致するプロフェッショナルでポジティブな形で行うことは、本製品における Fitbit の営業権にとって必須であることを承認し、これを行わないことは本契約への重大な違反であることをに同意する。

 

(b) クライアントの商標．本契約期間中、貴社はここに貴社の名称と貴社が提出した該当する商標（「クライアントの商標」）を貴社に利用可能にされているプログラム管理ダッシュボードおよび会社のオンラインストアのインスタンス上で、本契約の条件に従って本製品の販売、マーケティング、販売、および広告のために使用、写し、変更、表示し、また、 Fitbit のマーケティング資料上および Fitbit の顧客リストとウェブサイト上で貴社を顧客として開示する、非独占的、取消不能、世界的な、ロイヤリティ無料の限定的ライセンスを Fitbit へ許諾する。クライアントの商標のすべての使用は、貴社の検討の対象となるものとし、Fitbit は問題のある使用法を、貴社から通知を受けてから合理的な期間内に停止する。クライアントの商標の使用に起因するすべての営業権は貴社に帰属し、貴社のために資するものとする。

 

8. 保証の否定

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8.1　第 4.2 条に従ってエンドユーザーへ直接行われる限定保証を除き、本製品、プログラム管理ダッシュボード（該当する場合）、およびすべての Fitbit サービスは、何ら保証を付さない「現状で」で、貴社へ提供される。適用のある法令により許容される最大限まで、 Fitbit もそのサプライヤーも、所有権、商品性、特定目的への合致性、十分な品質または権利の非侵害についての保証または条件を含むがこれに限らない、その他の保証、条件、または取り決めを明示的にも黙示的にも法定上もそれ以外も一切行わない。これには、本契約に基づき提供される当社店頭、注文リンク、プログラム管理ダッシュボード、またはその他のソフトウェアまたはオンラインサービスが、中断、エラーなく、または有害なコンポーネントを含まないこと、あるいは、ユーザーコンテンツまたはサードパーティーのコンテンツを含むコンテンツが安全で喪失または損傷しないことについての保証が含まれる。

 

9. 救済方法および損害賠償の制限

 

9.1. 適用のある法令により許容される最大限まで、除外される請求（以下に定義）を除き、いずれの当事者も、訴訟の形式にかかわらず、契約、不正行為（過失を含む）、厳格責任、その他どのような法理に基づくかにかかわらず、また、かかる損害の可能性について事前に通知されていた場合もなお、使用の喪失、データの喪失、セキュリティ機構の障害、事業の中断、またはどのような種類（喪失利益を含む）の間接的損害、特別損害、偶発的損害、または結果的損害についても責任を負わない。前項は、各当事者のサードパーティーサプライヤーにも適用されるものとする。除外される請求を除き、当事者の（そのサードパーティーサプライヤーの）本契約に基づく賠償総額は、クライアントが Fitbit へ本契約に基づき過去12か月間に支払った（または今後支払うべき）金額を超えないものとする。「除外される請求」とは(I)クライアントによる第2.1条（販売する権利）、第18.6条（エンドユーザーデータの使用、制限）、第7.2条(a)（ Fitbit の商標）、第6条（秘密情報）への違反に起因する請求、および（II)第10条（賠償）に基づくクライアントの賠償義務に関連しサードパーティーに裁定された金額、または和解で合意された金額を意味する。両当事者は本条に指定された制限は、本契約に指定された限定された救済方法が、その本来の目的を果たさないとされた場合もなお存続することに同意する。

 

10. 賠償

 

10.1 クライアントによる賠償． 適用のある法令により禁止されない限り、貴社は、 Fitbit が責任を問われる、(a) Fitbit が書面にて承認していない保証または表明の貴社による実施、(b)本契約に基づく本製品のマーケティングまたは販売、または貴社の企業の健康づくりプログラムまたは集団健康プログラム、または(c)貴社によるエンドユーザーデータの使用に関する貴社によるその他の行為又は不作為に起因または関係する、弁護士費用を含む損失、費用、賠償責任、損害賠償から Fitbit を弁護、賠償し、一切の害を与えない。

 

10.2. Fitbit による賠償．Fitbit は、クライアントが責任を問われる、クライアントに対し主張される、本契約に沿ったクライアントの本製品の販売またはプログラム管理ダッシュボード（該当の場合）の使用がかかる第三者の米国に登録される特許、米国の著作権、または米国の商標権を侵害するという、第三者の請求に起因または関係する、弁護士費用を含む損失、費用、賠償責任、損害賠償からクライアントを弁護、賠償し、一切の害を与えない。クライアントの本製品の販売および/またはプログラム管理ダッシュボードの使用が禁止される（ Fitbit の意見において禁止されるであろう）または、 Fitbit がかかる行為は、重大な賠償責任を避けるためには合理的に必要であろうと判断する場合、 Fitbit はそのもっぱらの裁量において(a) 機能的に同様の製品またはサプライヤーにより置換する、または(b) かかる本製品の販売および/またはプログラム管理ダッシュボードの使用をクライアントが継続するための権利を調達する、または (a)および(b)の両方が商業的に合理的ではない場合、(c) 本契約を終了し、契約期間の残りの期間についてクライアントが先払いし未使用の料金について返金することができる。

 

10.3 プロセス． 各当事者の賠償義務は、被賠償当事者が(a) かかる請求についてのすみやかな通知（しかしいかなる場合も賠償当事者が権利を既存することなく回答するための十分な時間をとる）(b) かかる請求の調査、弁護、和解を管理し指示する独占的権利、および(c) 被賠償当事者によるすべての合理的な必要な協力を受領することが条件となる。被賠償当事者は、その費用負担により弁護士を使用しかかる請求の弁護と和解に参加することができる。被賠償当事者は、賠償当事者の事前の書面による同意なしに、請求に関し和解または認諾を行わない。かかる和解が被賠償当事者の側の賠償責任の認諾を伴うものである場合、または、被賠償当事者に何らかの行為を行うまたは行うことを禁止させるものである場合には、賠償当事者は、被賠償当事者の同意なしに請求を和解しないものとする（ 本製品の販売またはプログラム管理ダッシュボードの使用または不使用に関するFitbit による和解を除く）。

 

11. 独立契約者

 

11.1 各当事者は独立した契約者であり、他方当事者の従業員、代理人、合弁会社、または顧客ではないことを両当事者は明示的に意図する。本契約のいかなる内容も、両当事者間に雇用主と雇用者の関係を創設するものとして理解されないものとする。いずれの当事者も他方当事者が提供する給付に参加する権利を与えられない。これには一方の当事者がその従業員に提供するその年金プラン、ボーナス、株式その他類似の特典が含まれるがこれらに限らない。各当事者は他方当事者から受け取る報酬に適用される税金を負担する。本契約は非独占的なものであり、一方の当事者が他の当事者と同様の協定を締結することを禁止しないものとする。

 

12. 腐敗行為と貿易規則の順守

．

 

12.1 貴社は以下を表明し保証する。(a) 貴社は本契約に関係し以前も今後も（i)政府（国内外）またはその機関または組織の公務員に、またはその他の人（本書に定義されるエンドユーザー以外の人）へ、その人のある行為の遂行または不作為を誘導するまたは報いるため、または(ii) かかる支払い、贈物、申し出、または約束が、ビジネス上または商業上の優位性、その黙諾を得るための、ゆすり、キックバック、その他の違法または不適切な手段である場合に、直接的にも間接的にも何らかの支払いまたは贈物、または支払いまたは贈物の申し出または約束を行わないこと、また(b) 貴社は、貴社が設立された、事業を行う、または請求住所を持つ法域において適用されるすべての国内外の賄賂禁止および腐敗行為防止に関する法律（該当する場合は米国の海外腐敗行為防止法を含む）、制定法、規則、および規範をあらゆる面で順守すること。また、クライアントはエンドユーザーは海外資産管理局（OFAC)の制裁法の対象ではなく、OFACによって国全体が現在制裁の対象となっている政府の国または地域に所在、または居住していないことに同意する。

 

13. 米国政府のエンドユーザー

 

13.1. 本製品の要素には商業用コンピュータソフトウェアが含まれまたは同梱される。本製品のユーザーまたはライセンシーが、米国政府の機関、部門、その他の組織である場合は、本製品または何らかの種類の関連ドキュメンテーションの使用、複写、複製、リリース、変更、開示、または譲渡は、技術データおよびマニュアルを含め、ライセンス契約または本規約の契約条件により、民間使用の目的では、連邦調達規則12.212に従って、軍用の場合は国防総省調達規則補遺227,7202に従って制限される。本製品は完全に私用のため開発された。その他の使用は禁止される。

 

14. 本契約の改定．

 

14.1. Fitbit は本契約を、随時、改定する場合がある。 Fitbit が次の更新期間に発効する変更を行った場合には、かかる変更に同意しない場合は、貴社は契約期間を更新しないことを選択できる(しかし更新期間における Fitbit グループヘルス商品への継続的参加は、改正された契約への同意を構成する)。Fitbit が即時に発効する、または次の更新前に発効する変更を行った場合には、貴社はかかる新しい規定に同意するか、本契約を解除して、解除した期間の利用規約料金（該当する場合）の日割り計算の返金を受けることに同意する。 Fitbit はプログラム管理ダッシュボード、E メール、契約 URL への掲載、その他の手段を通じて変更を貴社へ通知する合理的な努力を行う。本条に記載されるものを除き、本契約への変更、修正、改定は、書面により両当事者が署名する必要がある。

 

15. 不可抗力．

 

15.1 Fitbit は、サプライヤーの遅延、天災、労働争議、火災、爆発、または地震を含むがこれに限らない、その合理的な管理の範囲外の原因による、本契約におけるその義務の遂行に対する影響に対し責任を負わないものとする。いかなる場合も Fitbit は、かかる義務の遂行の不履行または遅延について、本契約に違反またはその他かかる義務の不履行や履行の遅延に責任を負わないものとする。かかる義務を遂行する期間はしかるべく延長されるものとする。不可抗力事象が、Fitbit によるその義務の遂行を 90 日以上阻害または妨げた場合には、Fitbit は貴社に 30 日前の書面による通知を行うことにより本契約を解除できる。

 

16. 準拠法．

 

16.1 米国の市、郡、州政府機関について．クライアントが、米国の州、郡、または州政府機関の場合には、本契約は準拠法および裁判地について定めない。

 

16.2 米国連邦政府機関について． クライアントが、米国連邦政府機関の場合、以下が適用される。本契約に起因または関係するすべての請求には、アメリカ合衆国の法律に準拠するが、同法の国際私法の規則はこれを適用しない。もっぱら連邦法で許されるされる範囲でのみ(i) 適用される連邦法がない場合は、カリフォルニア州の法律(同法の国際私法の原則を除く)が適用され、(ii) 本契約またはサービスに起因または関係するすべての請求については、両当事者は、カリフォルニア州サンフランシスコの郡の人的裁判管轄および専属的裁判地に同意する。

 

16.3 その他すべての組織．クライアントが第16.1条または第16.2条に規定される組織ではない場合、以下が適用される。

 

(a) 本契約を締結するクライアントが北米、中米または南米（「アメリカ大陸」）の国で設立された場合、本契約または本サービスに起因または関係するすべての請求には同州の国際私法の原則を除き、カリフォルニア州法が適用され、カリフォルニア州サンフランシスコ郡の連邦または州の裁判所においてのみ、その訴訟を行う。両当事者はそれらの裁判所の人的裁判管轄に同意する。

 

(b)本契約を締結するクライアントがアジア太平洋地域（「APAC」）の国で設立された場合、以下に定めるオーストラリアまたはニュージーランド（「ANZ」）のクライアントを除き、本契約には、国際私法の規則を除き、シンガポール法が適用され、同法に従って解釈されるものとする。本契約に起因または関係するすべての紛争は　国際商業会議所の仲裁規則に従って、当該規則に従って任命された 1 名以上の仲裁人による拘束力のある仲裁により最終的に解決されるものとする。ただし、いずれの当事者も、他方当事者による侵害の結果生じる可能性のある回復できない損失または損害について、管轄権のある裁判所に暫定的な救済を求めることができる。かかる仲裁の場所はシンガポールであるものとし、法的手続きの言語は英語であるものとする。仲裁判断は適切な管轄権を持つ裁判所において執行判決を受けることができる。本契約を締結するクライアントが ANZ で設立された場合、本契約には、国際私法の規則を除き、オーストラリア法が適用され、同法に従って解釈されるものとする。本契約に起因または関係するすべての紛争は　国際商業会議所の仲裁規則に従って、当該規則に従って任命された 1 名以上の仲裁人による拘束力のある仲裁により最終的に解決されるものとする。ただし、いずれの当事者も、他方当事者による侵害の結果生じる可能性のある回復できない損失または損害について、管轄権のある裁判所に暫定的な救済を求めることができる。かかる仲裁の場所はオーストラリア、シドニーであるものとし、法的手続きの言語は英語であるものとする。仲裁判断は適切な管轄権を持つ裁判所において執行判決を受けることができる。

 

(c) 本契約を締結するクライアントがヨーロッパ、中東、およびアフリカ（「EMEA」）で設立された場合、本契約には、国際私法の規則を除き、イングランド法が適用され、同法に従って解釈されるものとする。本契約に起因または関係するすべての紛争は、国際商業会議所の仲裁規則に従って、当該規則に従って任命された 1 名以上の仲裁人による拘束力のある仲裁により最終的に解決されるものとする。ただし、いずれの当事者も、他方当事者による侵害の結果生じる可能性のある回復できない損失または損害について、管轄権のある裁判所に暫定的な救済を求めることができる。かかる仲裁の場所は英国、ロンドンであるものとし、法的手続きの言語は英語であるものとする。仲裁判断は適切な管轄権を持つ裁判所において執行判決を受けることができる。

 

d) 本16.3条のいずれのケースについても法的手続きの勝訴側当事者は、本契約を執行し、かかる法的手続きに関連する弁護士費用と経費を回復する権利を与えられる。国際物品売買契約に関する国際連合条約の規定は適用しないものとする。

 

17. 一般条項

 

17.1 本契約は各当事者の許可された継承者と譲受人を拘束しその利益に資する。 Fitbit は本契約をその関連会社へ譲渡することができ、また、合併、組織再編成、買収、その他 Fitbit 資産または議決権証券の全部またはほとんど全部の移転に関係して譲渡することができる。貴社は Fitbit の事前の書面による同意なくして本契約を譲渡または移転することはできない。書面による同意なしに行われる本契約の譲渡または移転の試みは無効となり効力を持たない。本契約に基づく通知は書面にて行われるものとし、以下の日時に通知を受ける当事者において効力を持つとみなされるものとする。(a) 直接手渡しまたはファックスの場合は受領を確認したとき。(b) Federal Express またはその他の国際的な大手翌日配達便に配送のため預けた日の翌営業日、または (c) 米国配達証明郵便へ預けた3営業日後。通知は各当事者宛てに本契約の署名頁に記載される場所宛て（各当事者による他方当事者への書面の通知により更新可能）に行うものとする。クライアントから Fitbit への解除に関する通知の写しは、customer_success@fitbit.comへも送付されるものとする。本契約は、主要契約条件表、注文書、プログラム資料および別紙と共に、本契約の両当事者間の完全な合意を構成し、口頭、書面にかかわらず本書に記載される主題事項に関する従前のすべての契約または表明を置き換える。本契約には第三者たる受益者は存在しない。本契約の一部の条項が管轄権を有する法域の裁判所により執行不能または無効と判断された場合、その条項は、本契約がそれ以外の点で効力を維持するために必要となる最低限に限定されるものとする。当社が本契約の英語版の翻訳を提供した場合、齟齬のある部分については本契約の英語版が優先する。

 

スターターまたはセレクトソフトウェアプログラムに適用される条件．

 

18. オンラインプログラム管理ダッシュボード、データプライバシーとエンドユーザー承認(該当の場合)

 

本条は、注文書または重要事項説明書に(i) 貴社が Fitbit グループヘルスプログラムにおける「スターター」または「セレクト」レベルを選択肢、そのためプログラム管理ダッシュボードへのアクセスを得ることが示されている場合のみ適用される。

 

18.1 プログラム管理ダッシュボードへのアクセス． 貴社は、貴社自身の便益のためにのみ、また本契約の契約条件に従ってのみ、利用契約期間中、プログラム管理ダッシュボードアクセスし使用することができる。貴社は、プログラム管理ダッシュボードを適用されるすべての法律と規則（プライバシー法およびすべての雇用関連の法と規則を含む）に従ってのみ使用するものとすることを保証し表明する。

 

18.2 利用契約料金の支払い．貴殿はプログラム管理ダッシュボードに関連する利用契約料金（第3.6条の規定に従った「利用契約料金」）を支払うことに同意する。初回利用契約料金の受領から 7 日以内に、Fitbit はプログラム管理ダッシュボードへのアクセスを貴社に提供する。

 

18.3 データプライバシー一般． Fitbit はエンドユーザーのプライバシーを重要視している。エンドユーザーデータを Fitbit から受領し使用することのできる貴社の能力には、本条の契約条件が適用される。本条の義務への貴社の違反は、本契約への重大な違反とみなされるものとし、Fitbit が、貴社との継続的な共有により、Fitbit がそのプライバシーポリシー、適用のある法令（プライバシー法を含む）またはその他の自己規制原則を順守できなくなる、または Fitbit または第三者に対し大きな悪影響があると判断した場合、Fitbit は、随時、貴社に通知の上、エンドユーザーデータの提供を停止することができる。

 

18.4 該当するエンドユーザーデータ．貴社から要請があった場合、Fitbit は、以下の第18.5条（エンドユーザーの承認）に記載されるプロセスを使用して、貴社のすべてのエンドユーザーに、エンドユーザーデータを貴社および他のエンドユーザーと共有することについての同意を求める(「エンドユーザーの承認」)。プログラム管理ダッシュボードから閲覧可能なエンドユーザーデータに関しては、貴社は以下の 2 種類のエンドユーザーデータ（重要事項説明書で選択されている）から選択することができる。(a) 集計された集団データ(「集計データ」)または(b) 集計データとユーザー固有のデータの組合せ(「集計/個人データ」)。

 

18.5 エンドユーザーの承認．

 

(a) エンドユーザーの承認の取得． エンドユーザーが Fitbit ウェブサイトまたはアプリケーション上で Fitbit アカウントを作成し(または既存の Fitbit アカウントにログインし)、本契約に基づき取得した本製品を登録すると、Fitbit はそのエンドユーザーへ、その時点で現行のエンドユーザー承認方法を使用して、エンドユーザーの承認を提供する機会を提示する。 Fitbit はその単独の裁量によりエンドユーザーの承認方法を変更する権利を留保する。

 

(b) 同意の欠如：エンドユーザーが、エンドユーザーの承認を提供しない、または後に撤回した場合、Fitbit は該当するエンドユーザーデータをクライアントと共有せず、またはただちに共有を停止する。さらにあるエンドユーザーがエンドユーザーの承認を撤回したという通知を Fitbit から受け取った場合、クライアントは直ちにかかるエンドユーザーのエンドユーザーデータの使用を停止し、Fitbit の指示に従ってそのエンドユーザーデータを破棄する。

 

18.6 エンドユーザーデータの使用、制限

 

貴社は、以下の条件が、貴社のエンドユーザーデータの使用に適用されることに同意する。

 

(a) 貴社は、かかるエンドユーザーデータを、貴社の企業の健康づくりプログラムまたは集団健康プログラムに関連してのみ、また、つねに適用されるすべての法律と規則（プライバシー法を含む）を順守することに貴社が同意している、貴社の関連ドキュメンテーションおよびプライバシーポリシーに一致する形でのみ使用することができる。

 

(b) 貴社は、すべての適用のある法令と規則(プライバシー法および雇用関係の法と規則を含む)を順守してエンドユーザーデータを使用するものとする。

 

(c) 貴社は、エンドユーザーデータが貴社が意図した目的で使用されることを確実にするために、エンドユーザーに展示するドキュメンテーションおよびプライバシーポリシーの適切性と合法性を確認する責任を単独で負う。

 

(b) 貴社は、すべての適用される法と規則(プライバシー法を含む)と貴社のプライバシーポリシーが要求するように、エンドユーザーデータへのアクセスと使用を制限するものとする。

 

(e) 貴社は、エンドユーザーデータの使用に関し、どのような点においても Fitbit にそのプライバシー法における義務に違反させるような行動をとらないものとする。

 

(f) 貴社は、エンドユーザーデータをどのような形においても（個人を特定可能か否かにかかわらず）第三者と共有、開示、販売しないものとする。

 

(g) 貴社は、本契約において明示的に承認されている以外の形でエンドユーザーデータへのアクセスを求めないものとする。

 

(h) 貴社は、適切な技術的および組織的措置を講じ、エンドユーザーデータのプログラム管理ダッシュボードからダウンロードまたはエクスポートまたは、不正なまたは違法なエンドユーザーデータの処理またはエンドユーザーデータの事故による喪失または破棄、破損から守るものとする。

 

(i) 集計データの提供を選択した場合、貴社は、集計データの再特定化を行ったり、かかるデータをエンドユーザーへリンクする試みを行わないものとする。

 

18.7 政府からの問い合わせ． エンドユーザーデータの使用に直接的または間接的に関係して、監督当局または政府組織から通知または連絡を受けた場合、貴社は直ちに Fitbit へ通知するものとする。

 

18.8 不正な開示、通知． エンドユーザーデータが本契約の条件に反してアクセス、収集、使用、開示、または取得されたかもしれないと考える理由がある場合、貴社はそれに気づいた後できるだけ早く Fitbit へsoc@fitbit.com への E メールにより通知しなくてはならない。通知には侵害または侵害の試みの性質、貴社の調査ステータス、および潜在的に影響を受ける人数を記載する。

 

18.9 停止．貴社のアカウントが 30 日以上支払い遅延となっている場合、全額の支払いが行われるまでの間、当社のその他の救済（本書に定められる解除の権利を含むがこれに限らない）に加え、当社は賠償責任を負うことなく、貴社のプログラム管理ダッシュボード（および関連サービス）へのアクセスを停止する権利を留保する

 

19. セレクトクライアントサービス

 

本条は、注文書または重要事項説明書に(i) 貴社が Fitbit グループヘルスプログラムにおける「セレクト」レベルの参加者として登録することが示されている場合のみ適用される。

 

クライアントのセレクトパッケージには、以下の顧客サクセスサービスが含まれる。

 

19.1 選任のカスタマーサクセスマネージャー(「CSM」)1名

 

クライアントのCSMは以下を行う。

 

• 実装期間中、プログラム管理者と一緒にプログラム管理ダッシュボードを開発し導入する。（本契約においては、プログラム管理ダッシュボードがエンドユーザーに利用可能になる日を「ダッシュボード導入日」と呼ぶ。）
• 実装期間中に必要となる毎週のコールを行う。
• 実装期間中に、本製品、プログラム管理ダッシュボード、顧客サポートプロトコルについてプログラム管理者をトレーニングするため、2回までのウェビナーを開催する。 
• 実装期間後、契約期間を通して月1回のコールを行う。

 

19.2 トレーニング教材． Fitbit はクライアントへ、 Fitbit オンラインチュートリアル資料と記録へのオンラインアクセスを提供する。

 

19.3 サポート． エンドユーザーは、製品関連の質問またはリクエストのために、 Fitbit グループヘルスプログラム専用のカスタマーサポート電話番号にアクセスできる。

 

19.4 追加のセレクトサービス．

 

クライアントのセレクトパッケージには、以下の項目リストが含まれる。

 

• プログラムへの招待とウェルカムテキストおよびロゴ
• My Wellness ページのカスタマイズされたテキストとロゴ
• 無制限の従業員グループ
• データエクスポート用のリアルタイム.csv アクセス
• ダッシュボード導入後最初の3か月通しての四半期より、エンゲージメントとアクティビティメトリクスについての四半期レポート
• 年1回のビジネスレビューには以下の情報が含まれる。
  • エンゲージメントレベル
  • エンドユーザーのアクティビティレベル
  • 改善を要する分野と実績の高い分野

 

クライアントの所在地により異なる追加条件

 

20.1 欧州連合．欧州連合に請求先住所を持つクライアントについては、「プライバシー法」と上の第18.3条の代わりに以下の規定が適用される。

 

「プライバシー法」とは、適用される範囲において、データ保護指令（95/46/EC）、電子通信情報保護指令(2002/58/EC) （テリトリー内で施行されている場合）、およびテリトリー、またはテリトリー以外で貴社がエンドユーザーデータを取り扱う地域内で適用される個人データの処理とプライバシーに関するその他すべての適用される法律と規則を意味する。（該当する場合は関連の監督当局が発行したガイダンスノートおよび実践規範を含める。）

 

18.3. データプライバシー一般． Fitbit はエンドユーザーのプライバシーを重要視している。エンドユーザーデータを Fitbit から受領し使用することのできる貴社の能力には、本条の契約条件が適用される。本条の義務への貴社の違反は、本契約への重大な違反とみなされるものとし、Fitbit が、貴社との継続的な共有により、Fitbit がそのプライバシーポリシー、適用のある法令（プライバシー法を含む）またはその他の自己規制原則を順守できなくなる、または Fitbit または第三者に対し大きな悪影響があると判断した場合、Fitbit は、随時、貴社に通知の上、エンドユーザーデータの提供を停止することができる。貴社と Fitbit の間では、本契約のその他の規定にも関わらず、貴社によるエンドユーザーデータの使用に関し、貴社はデータ管理者であることに同意する。

 

20.2 フランス．フランス国内に請求先住所を持つクライアントについては、上の第3.6条の代わりに以下の規定が適用される。

3.6. 支払．Fitbit が貴社の掛け売りを承認した場合、支払は注文書に特定された通貨で貴社が Fitbit からの該当の請求書を受領後 30 日以内に行われるものとする。プログラム管理ダッシュボードに関しては Fitbit は、クライアントへアクセスを許諾し次第、請求を行う。本製品の購入に関しては Fitbit は出荷時に請求を行う。 Fitbit が貴社の掛け売りを承認していない場合、すべての注文は前払いとする必要がある。貴社が支払期限日までに支払いを行わなかった場合、支払期限を超過した金額について(i)その時点のイングランド銀行の基準金利より年利で2 %高い利子、または(ii)法が許可する最低金利、フランスの場合は法定金利の3倍のいずれか高い方の利子が、かかる金額の支払い期限の日付から支払われた日付までの期間について支払われるものとする。さらに貴社は要請があった場合、フランス商法に従って 40 ユーロの回収コストとしての固定罰金と弁護士費用、本契約および/または注文書に従って Fitbit へ支払うべき料金の回収に関連して Fitbit において発生した補足的費用を支払うものとする。本書に明示的に規定されていない限りすべての支払いは返金されない。貴社が請求書について適時に支払わなかった場合は、Fitbit はそのもっぱらの裁量により貴社の掛売条件を変更し、または代金引換払いを要求する権利を留保する。エンドユーザーからの不払いにより、買い手が Fitbit に対し料金を支払う義務は免除されないものとする。貴社は本契約における貴社の購入に起因するすべての税金（付加価値税を含む）源泉徴収税、関税、出荷費用および料金（Fitbit の実質所得に課される税を除く）を支払う責任を負うものとする。

 

20.3 イタリア．イタリア国内に請求先住所を持つクライアントについては、以下の追加の規定が適用される。

イタリア民法第1341条に基づき、クライアントはすべての条項を読み、理解し、一部の条項は同社にとって負担となることを承認し、同意する。特に、第2.3条(a)(iv) 以前の注文、第4.2条保証と返品、第5.1条契約期間、第5.5条存続条項、第8条保証の否定、第17条一般条項。

 

20.4 日本．日本国内に請求先住所を持つクライアントについては、以下の追加の規定が適用される。

クライアントの表明、保証、および誓約

 

(a) クライアント、その親会社、子会社、関連会社、およびそれらの従業員および 50 ％の議決権を持つ株主(クライアントを含めて「関係者」と総称)は、現在も今後も以下の分類（「反社会勢力」と総称) に属さないものとする(i) 暴力団、 (ii)暴力団組員 (iii)暴力団の準組員 (iv)暴力団の関連会社または組織(v)総会屋、または (f)上記に相当するその他の集団。かつ

 

(b)関係者自身、または第三者の利用を通して、これまでもまた将来も以下の行動をとらない。(i) 暴力による要求 (ii)法的責任を超えた不当な要求 (iii) 取引に関連する脅迫的な言葉または行動の使用(iv) 噂を広める、詐欺的手段を使用する、武力に訴えるなどにより、Fitbit またはその関係会社の事業の評判を貶める、または干渉する行為、または (v)上記に相当するその他の行為。

 

20.5 ニュージーランド．ニュージーランド国内に請求先住所を持つクライアントについては、上の第8条および第9条の代わりに以下の追加規定が適用される。

 

8. 保証の否定　第 4.2 条に従ってエンドユーザーへ直接行われる限定保証を除き、本製品、プログラム管理ダッシュボード、およびすべての Fitbit サービスは「現状で」で提供される。適用のある法令(1993年消費者保証法（ニュージーランド）を含む)により許容可能な最大限まで、Fitbit もそのサプライヤーも、所有権、商品性、特定目的への合致性または権利の非侵害についての保証を含むがこれに限らない、その他の保証、条件、または取り決めを明示的にも黙示的にも法定上もそれ以外も一切行わない。これには、本契約に基づき提供される当社店頭、注文リンク、プログラム管理ダッシュボード、またはその他のソフトウェアまたはオンラインサービスが、中断、エラーなく提供されることまたは、有害なコンポーネントを含まないこと、あるいは、ユーザーコンテンツまたはサードパーティーのコンテンツを含むコンテンツが安全で喪失または損傷しないことについての保証が含まれる。

 

9. 救済方法および損害賠償の制限．本契約のいかなる内容も以下についての一方の当事者による他方の当事者への賠償責任を制限しない。(I)過失による死亡または人身傷害、(II)不正なまたは詐欺的な表記、および(III)法律上、当事者がその賠償責任を制限または除外できないその他のもの。除外される請求（以下に定義）を除き、いずれの当事者も、訴訟の形式にかかわらず、契約、不正行為（過失を含む）、厳格責任、その他どのような法理に基づくかにかかわらず、また、かかる損害の可能性について事前に通知されていた場合もなお、(i)使用の喪失、(ii)データの喪失、(iii)セキュリティ機構の障害、(iv)事業の中断、(v)喪失利益もしくは収益、または(vi)どのような種類の間接的損害、特別損害、偶発的損害、または結果的損害についても責任を負わない。法に許容される最大限まで、 Fitbit とクライアントは1983年公正貿易法（ニュージーランド）の第9条第12条A、第13条、第14条A、1993年消費者保障法の規定を適用除外とすることに同意する。前項は、各当事者のサードパーティーサプライヤーにも適用されるものとする。除外される請求を除き、当事者の（そのサードパーティーサプライヤーの）本契約に基づく賠償総額は、クライアントが Fitbit へ本契約に基づき過去12か月間に支払った（または今後支払うべき）金額を超えないものとする。「除外される請求」とは(I)クライアントによる第2.1条（販売する権利）、第18.6条（エンドユーザーデータの使用、制限）、第7.2条(a)（ Fitbit の商標）、第6条（秘密情報）への違反に起因する請求、および（II)第10条（補償）に基づくクライアントの補償義務に関連し第三者に裁定された金額、または和解で合意された金額を意味する。両当事者は本条に指定された制限は、本契約に指定された限定された救済方法がその本来の目的を果たさないとされた場合もなお存続することに同意する。