CES CONDITIONS POUR LE FOURNISSEUR (CES « CONDITIONS ») AINSI QUE : (I) TOUT BON DE COMMANDE ÉMIS PAR FITBIT ; ET/OU (II) TOUT AUTRE FORMULAIRE DE COMMANDE, ÉNONCÉS DES TRAVAUX OU DOCUMENTS SIMILAIRES SIGNÉS PAR LES DEUX PARTIES INDIQUANT QU'ELLES SONT RÉGIES PAR OU SOUMISES AUX PRÉSENTES CONDITIONS (INDIVIDUELLEMENT, UN « DOCUMENT DE COMMANDE » ET COLLECTIVEMENT AVEC CES CONDITIONS ET LES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES AUXQUELLES RENVOIE UN LIEN CI-DESSOUS OU CITÉES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT, COLLECTIVEMENT, LE « CONTRAT ») ÉNONCENT LES CONDITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES À TOUT ACHAT DE MARCHANDISES, RÉCEPTION DE SERVICES OU DE LIVRABLES ET/OU UTILISATION DE LOGICIELS PAR FITBIT TELS QUE FOURNIS PAR LE FOURNISSEUR CONFORMÉMENT AU(X) DOCUMENT(S) DE COMMANDE APPLICABLE(S).

 

Tel qu'il est utilisé dans les présentes, le terme «Fitbit» désigne l'entité juridique Fitbit indiquée dans le ou les Documents de commande concernés et le terme «Vendor» désigne l'entité juridique du Fournisseur fournissant les Marchandises, les Services, Logiciels ou Livrables indiqués sur les Documents de commande ou les Sociétés affiliées audit Fournisseur. « Société affiliée » désigne, eu égard à une partie aux présentes, toute entité juridique, existante ou future, qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette partie. Tout terme commençant par une majuscule mais non défini dans ces Conditions aura le sens indiqué dans les Conditions supplémentaires auxquelles renvoient les liens ci-dessous.

 

 

DOCUMENT QUI PRÉVAUT/INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD

 

Les parties seront liées par les dispositions du Contrat, à moins que le Fournisseur ne s'y oppose en envoyant un e-mail à legal@fitbit.com avant l'expédition des Marchandises achetées, le début des Services exécutés ou la fourniture de tout Logiciel, selon le cas. Les conditions générales du Contrat constituent l'intégralité de l'accord entre les parties concernant le Contrat et annulent et remplacent l'ensemble des communications, ententes et accords antérieurs (écrits ou oraux). Aucune condition ni amendement supplémentaires, y compris, sans s'y limiter, toute condition générale supplémentaire ou contraire contenue dans un devis, un accusé de réception de commande, une confirmation de commande, une facture fournie par le Fournisseur, des conditions générales affichées en ligne (clickwrap, browsewrap ou autre) ou une politique de confidentialité du Fournisseur ou autre, n'est acceptable pour Fitbit et cette condition constitue une notification au Fournisseur du rejet par Fitbit de ces conditions supplémentaires ou modifications.

 

CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES

 

Les conditions supplémentaires suivantes (« Conditions supplémentaires ») s'appliqueront à la fourniture par le Fournisseur des Marchandises, Services ou Logiciels achetés dans le cadre d'un Document de commande :

• Fourniture des marchandises. Si le Fournisseur fournit des marchandises à Fitbit (les « Marchandises »), alors les conditions supplémentaires suivantes s'appliqueront : Conditions applicables aux Marchandises.
• Prestation des services. Si le Fournisseur fournit des Services à Fitbit (les « Services ») ou tout autre livrable connexe (les « Livrables »), alors les conditions générales supplémentaires suivantes s'appliquent : les Conditions générales des services.
• Fourniture du Logiciel. Si le Fournisseur fournit un logiciel sur site, une solution SaaS ou tout autre logiciel à Fitbit (le « Logiciel »), alors les conditions générales supplémentaires suivantes s'appliquent : Conditions du Logiciel.
• Conditions de sécurité et de confidentialité de Fitbit. Si le Fournisseur accède à des Données de Fitbit, des Systèmes de Fitbit ou des Installations de Fitbit (tels que définis dans les présentes) dans le cadre de la fourniture de Marchandises à Fitbit ou de la fourniture de Services ou de Logiciels, les conditions générales supplémentaires suivantes s'appliquent : Conditions de sécurité et de confidentialité de Fitbit pour les Fournisseurs.

ORDRE DE PRÉCÉDENCE

 

En cas de conflit entre les présentes Conditions, les Conditions supplémentaires ou un Document de commande, les conditions du Document de commande applicable prévaudront sur tout conflit avec les présentes Conditions ou les Conditions supplémentaires.

 

CONDITIONS GÉNÉRALES

 

Les conditions supplémentaires suivantes s'appliquent à tous les Documents de commande.

 

DURÉE

 

Le Contrat entre en vigueur à la date du document de commande applicable et reste en vigueur comme indiqué dans le Document de commande.

 

NON-DIVULGATION D'INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

 

«Confidential Information» désigne les informations divulguées par une partie à l'autre qui sont marquées comme confidentielles ou exclusives ou qui devraient raisonnablement être comprises comme confidentielles ou exclusives, y compris, sans s'y limiter, toute recherche, tout produit, tout service, tout développement, toute invention, toute découverte, toute idée, tout concept, tout logiciel, toute conception, tout dessin, toute ingénierie, toute spécification, toute documentation, tout processus, toute technique, tout modèle, tout code source, tout code objet, tout diagramme, tout organigramme, toute procédure, tout plan ou toute stratégie commerciale ou de marketing, toute opportunité commerciale, toute information financière, toute information sur les prix, toute information sur les ventes, toute information sur les clients et les fournisseurs, et les conditions des Documents de commande. Les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations que le destinataire connaissait déjà de façon légale, qui deviennent accessibles publiquement sans que le destinataire en soit responsable, qui ont été élaborées indépendamment par le destinataire ou qui ont été légitimement obtenues par le destinataire auprès d'un tiers.

 

Le destinataire s'engage à ne pas divulguer les Informations confidentielles, sauf à ses Affiliés, ainsi qu'à ses employés, consultants et agents qui ont besoin de les connaître et qui ont accepté par écrit de les garder confidentielles. Seules ces parties peuvent utiliser les Informations confidentielles, et uniquement pour exercer les droits du destinataire et remplir ses obligations en vertu du Contrat, et doivent à tout moment faire preuve d'un degré de prudence raisonnable pour les protéger. Le destinataire peut également divulguer des Informations confidentielles dans la mesure où la loi ou les règles ou exigences de toute bourse de valeurs mobilières sur laquelle les titres du destinataire sont cotés l'exigent, mais en tout état de cause uniquement après avoir averti la partie divulgatrice et avoir coopéré pour tenter d'obtenir un traitement confidentiel. La divulgation non autorisée d'Informations confidentielles causera un préjudice non compensable par des dommages et intérêts, et la partie divulgatrice sera en droit de demander une injonction ou une réparation équitable devant un tribunal compétent, sans dépôt de caution, pour protéger ses Informations confidentielles.

 

COMMENTAIRES

 

Le Fournisseur peut de temps en temps proposer des suggestions, des commentaires ou d'autres réactions (les « Commentaires ») à Fitbit en ce qui concerne les informations confidentielles fournies par Fitbit. Le Fournisseur accepte que les Commentaire soient et seront faits volontairement. Les Commentaire, même s'ils sont désignés comme confidentiels par le Fournisseur, ne doivent pas, en l'absence d'un accord écrit distinct, créer une obligation de confidentialité pour ou sur Fitbit. En outre, sauf disposition contraire dans les présentes ou dans un accord écrit distinct conclu ultérieurement entre les parties, Fitbit est libre d'utiliser, de divulguer, de reproduire, de concéder sous licence ou de distribuer et d'exploiter de toute autre manière tout Commentaire comme il l'entend (entièrement sans obligation ni restriction d'aucune sorte au titre des droits de propriété intellectuelle ou autrement) ou de payer des redevances ou autres compensations à cet égard.

 

PAIEMENT

 

Pour tous les Marchandises que le Fournisseur livre correctement, tous les Services que le Fournisseur exécute correctement ou tous les Logiciels correctement fournis (dans le cadre de ce qui précède, « correctement » signifie conformément à toutes les modalités et conditions énoncées dans le Contrat), Fitbit sera responsable de payer au Fournisseur le(s) montant(s) spécifié(s) sur le(s) Document(s) de commande applicable(s). Pour plus de clarté, en ce qui concerne les Marchandises, Services ou Logiciels qui sont soumis à l'acceptation de Fitbit, comme indiqué dans les Documents de commande applicables, Fitbit n'aura aucune obligation de payer les frais connexes à moins d'avoir, et jusqu'à avoir, accepté les Marchandises, Services ou Logiciels applicables conformément aux conditions d'acceptation applicables. Fitbit remboursera également les frais de voyage et les frais connexes raisonnables et pré-approuvés encourus par le Fournisseur pour la fourniture de toute Marchandises, tout Service ou Logiciel si cela est spécifié dans le Document de commande applicable, mais uniquement en conformité avec les politiques de Fitbit en matière de voyage et de frais alors en vigueur. Si aucune dépense n'est spécifiée dans les Documents de commande applicables, Fitbit n'est pas responsable du remboursement des dépenses demandées. Pour tout montant dûment dû conformément aux présentes, le Fournisseur facturera Fitbit dans les délais impartis, mais en tout état de cause au plus tard soixante (60) jours à compter de la livraison des Marchandises, de la prestation des Services ou de la fourniture des Logiciels, selon le cas. Si le Fournisseur ne fait pas ce qui précède, Fitbit n'est pas tenu de payer ces montants.

 

Fitbit paiera la partie non contestée des factures du Fournisseur conformément au calendrier indiqué sur le Document de commande, ou si aucun calendrier n'est indiqué sur le Document de commande, dans les soixante (60) jours suivant la réception par Fitbit de la facture non contestée. Le Fournisseur doit s'assurer que chaque facture contient un niveau de détail raisonnable nécessaire à Fitbit pour déterminer que cette facture a été émise conformément aux modalités du Contrat, y compris, sans limitation, dans la mesure où cela est applicable : (i) la référence au numéro de bon de commande Fitbit applicable ; (ii) toutes les taxes applicables ; et (iii) toute autre information spécifiée dans tout Document de commande ou autrement demandée par Fitbit de temps à autre. Tous les paiements dus au Fournisseur en vertu d'un Document de commande sont soumis à une compensation, qui peut être appliquée par Fitbit à sa seule et absolue discrétion de temps à autre et à tout moment pour tout montant dû par le Fournisseur à Fitbit et/ou ses Affiliés.

 

Si Fitbit conteste tout montant figurant sur une facture (individuellement, un « Litige de facturation »), Fitbit informera le Fournisseur par écrit de la nature du Litige de facturation dès que possible après avoir déterminé qu'un tel litige existe. Fitbit peut retenir le paiement des montants contestés et ce paiement ne sera pas considéré comme en retard tant que les parties travailleront de bonne foi pour résoudre le Litige de facturation. Les parties travailleront de bonne foi pour résoudre chaque Litige de facturation dans les trente (30) jours suivant la date à laquelle le Fournisseur a reçu la notification de Fitbit à ce sujet. Si les parties ne parviennent pas à résoudre le Litige de facturation dans ce délai de trente (30) jours, il peut être résolu conformément à la section de résolution des litiges du Contrat.

 

IMPÔTS

 

Sauf indication contraire dans un Document de commande, les prix indiqués dans le Document de commande comprennent, sans limitation, toutes les taxes fédérales, étatiques et locales applicables et Fitbit n'est pas tenu de rembourser le Fournisseur ou de payer ces taxes de toute autre manière.

 

ASSURANCE

 

En plus des exigences spécifiques de couverture d'assurance énoncées dans tout Document de commande, le Fournisseur doit, à tout moment pendant la durée de validité de la commande, maintenir toute couverture d'assurance requise par la loi et/ou selon la pratique courante dans l'entreprise du Fournisseur, qui peut inclure, sans limitation, l'assurance santé, l'assurance contre les accidents du travail, l'assurance chômage, l'assurance invalidité, l'assurance responsabilité civile ou l'assurance automobile. Sur demande, le Fournisseur doit fournir rapidement à Fitbit des certificats d'assurance ou des preuves de couverture indiquant qu'il est en conformité avec ce qui précède et désignant Fitbit comme un assuré supplémentaire pour cette couverture. Nonobstant le caractère général de ce qui précède, le Fournisseur doit toujours maintenir une couverture d'assurance adéquate pour tout bien de Fitbit dont il a la garde ou le contrôle pendant l'exécution de ses obligations au titre du Contrat.

 

RÉSILIATION POUR MOTIF VALABLE

 

En plus des droits de résiliation énoncés dans tout Document de commande et/ou les Conditions supplémentaires, Fitbit peut immédiatement résilier le Contrat et/ou tout Document de commande sur notification écrite au Fournisseur si : (i) le Fournisseur est en violation du Contrat et, s'il peut être remédié à la violation, s'il ne le fait pas dans un délai de dix (10) jours ; ou (ii) le Fournisseur dépose une demande de mise en faillite, devient insolvable ou fait l'objet d'une dissolution. Sauf indication contraire dans un Document de commande, Fitbit ne sera responsable que des Marchandises ou Logiciels correctement fournis ou des Services correctement exécutés jusqu'à la date de résiliation.

La résiliation du Contrat ne constitue pas un recours exclusif et l’exercice par une partie d’un recours prévu par le Contrat ne portera pas atteinte à son droit de faire appel à d’autres recours prévus par le Contrat, par la loi ou par tout autre dispositif.

 

DÉCLARATIONS ET GARANTIES

 

Le Fournisseur déclare et garantit ce qui suit : (i) son exécution du Contrat n'entrera pas en conflit avec, ou ne sera pas interdite de quelque manière que ce soit par, tout autre accord ou restriction statutaire qui s'impose à lui ; (ii) il est pleinement en droit et a le pouvoir de conclure et d'exécuter le Contrat sans le consentement d'un tiers ; et (iii) il n'existe pas de réclamations, de poursuites, d'actions en justice, d'allégations, d'accusations ou d'enquêtes en cours intentées par un tiers, une autorité publique ou un organisme sectoriel (les « Actions de tiers »), et le Fournisseur n'a pas connaissance de menaces d'Actions de tiers qui l'empêcheraient d'exécuter le Contrat. Le Fournisseur s'engage à informer rapidement Fitbit s'il a connaissance d'une situation qui pourrait faire ou ferait que le Fournisseur soit en violation des déclarations et garanties énoncées dans les présentes. 

 

EXCLUSION DE GARANTIE

 

À L'EXCEPTION DES GARANTIES DU FOURNISSEUR ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT CONTRAT, CHAQUE PARTIE DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.

 

DÉDOMMAGEMENT

 

Le Fournisseur s'engage à défendre, indemniser et tenir quittes Fitbit, ses affiliés et ses et leurs dirigeants, directeurs, employés et agents, contre toutes les Actions de tiers et toutes les pertes, poursuites, dommages, dépenses et coûts connexes imputables ou liés à : (i) une violation avérée ou présumée de tout engagement, garantie ou autre condition du présent Contrat par le Fournisseur ; (ii) une atteinte avérée ou présumée aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers par le Fournisseur et/ou par des Marchandises, un Service (y compris, sans limitation, tout Produit livrable en résultant) ou un Logiciel fournis par le Fournisseur ; ou (iii) un préjudice, y compris les dommages corporels, l'invalidité ou le décès, les dommages corporels ou matériels, imputable ou lié de quelque manière que ce soit à l'exécution par le Fournisseur du Contrat, y compris, sans limitation, les réclamations découlant de tout acte ou omission négligent ou intentionnel du Fournisseur, de ses employés, de ses Fournisseurs ou de ses sous-traitants autorisés.

 

Fitbit s'engage à informer rapidement le Fournisseur par écrit de toute Action de tiers qui cherche à obtenir une indemnisation en vertu des présentes. Le Fournisseur contrôlera la défense et le règlement de l'Action de tiers, mais Fitbit aura le droit de participer à cette défense avec un avocat de son choix aux frais de Fitbit. En aucun cas le Fournisseur ne transigera, ne fera de compromis ou ne consentira à l'inscription d'un jugement d'une manière qui imposerait à Fitbit une responsabilité non indemnisée ou non pécuniaire sans le consentement préalable de Fitbit par écrit, lequel ne doit pas être refusé de manière déraisonnable.

 

Si l'utilisation par Fitbit, l'un de ses Affiliés ou l'un de ses ayants droit de tout Service (y compris, sans limitation, tout Produit livrable en résultant), Marchandise ou Logiciel fourni par le Fournisseur est interdite ou menacée par une injonction, le Fournisseur s'engage à déployer à ses frais des efforts raisonnables pour obtenir pour Fitbit, ses Affiliés et ses ayants droit, le droit de continuer à utiliser les Marchandises, Services, Produits livrables ou Logiciels concernés. Si le Fournisseur n'est pas en mesure de le faire d'une manière et dans un délai acceptables pour Fitbit (selon sa détermination raisonnable), le Fournisseur devra alors, à ses frais et au choix de Fitbit, soit (a) substituer des Marchandises, Services, Produits livrables ou Logiciels entièrement équivalents et non contrefaisants, selon le cas, ou (b) rembourser intégralement le prix payé par Fitbit pour les Marchandises, Services, Produits livrables ou Logiciels concernés.

 

LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ

 

EXCEPTÉ EN CE QUI CONCERNE LA VIOLATION PAR LE FOURNISSEUR DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ AU TITRE DU CONTRAT, LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DU FOURNISSEUR AU TITRE DU CONTRAT, OU TOUTE RÉCLAMATION RÉSULTANT DE LA VIOLATION PAR LE FOURNISSEUR DE L'UNE DES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES APPLICABLES AUX DONNÉES DE FITBIT, AUX SYSTÈMES DE FITBIT ET/OU AUX INSTALLATIONS DE FITBIT : (I) AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE TOUTE PERTE D'UTILISATION, INTERRUPTION D'ACTIVITÉ, MANQUE À GAGNER OU DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QUELLE QUE SOIT LA FORME DE L'ACTION, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), DE RESPONSABILITÉ STRICTE DU FAIT DES PRODUITS OU AUTRE, MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ; ET (II) EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES AU TITRE DU CONTRAT NE DÉPASSERA LES MONTANTS PAYÉS OU À PAYER AU FOURNISSEUR EN VERTU DU CONTRAT.

 

RESPECT DES LOIS

 

Les deux parties doivent respecter, et le Fournisseur doit s'assurer que ses sous-traitants autorisés respectent, toutes les lois et réglementations applicables dans le cadre de l'exécution du Contrat (y compris, sans limitation, les lois, ordres, politiques et réglementations applicables de la juridiction dans laquelle les Marchandises, Services, Produits livrables ou Logiciels sont fournis, y compris, sans limitation, en matière d'importation, d'exportation et de réexportation de marchandises, de données techniques et de logiciels, de protection de la vie privée, de travail et à d'emploi, de lutte contre la discrimination et le harcèlement, de liberté d'association, de protection de l'environnement, de gestion des substances dangereuses, de prévention de la pollution et de durabilité des ressources, de gestion des déchets, de recyclage, de protection de la propriété intellectuelle et de lutte contre la corruption).

 

Nonobstant le caractère général de ce qui précède, les deux parties doivent respecter, et le Fournisseur doit s'assurer que ses sous-traitants autorisés respectent, l'ensemble des lois et réglementations applicables promulguées pour lutter contre la corruption, y compris, sans limitation, la loi des États-Unis sur les pratiques de corruption à l'étranger, la loi britannique sur la corruption, les principes de la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption de fonctionnaires étrangers, et toute loi correspondante de tous les pays où des Marchandises, Services, Produits livrables ou Logiciels sont fournis.

 

En outre, le Fournisseur s'engage à s'abstenir d'exporter, de réexporter, de revendre ou de transférer toute information ou technologie de Fitbit : (i) en violation de toute limitation imposée par les États-Unis ou toute autre juridiction, ou (ii) vers tout pays pour lequel une licence d'exportation ou toute autre approbation par les autorités publiques est requise au moment de l'exportation, sans avoir obtenu au préalable toutes les licences ou autres approbations nécessaires.

 

À l'appui de ce qui précède, de temps à autre, à la demande de Fitbit, le Fournisseur doit remplir sans délai un certificat attestant et garantissant à Fitbit qu'il se conforme en permanence à toutes les lois et réglementations applicables à son exécution du Contrat, et fournir à Fitbit toute information que Fitbit juge raisonnablement nécessaire pour s'assurer que le Fournisseur se conforme à ces lois et réglementations.

 

Le Fournisseur et les sous-traitants autorisés doivent se conformer aux obligations posées par les articles 41 CFR §§ 60-1.4(a) 60-300.5(a) and 60-741.5(a). Ces règlements interdisent toute discrimination à l'égard des personnes qualifiées sur la base de leur statut d'ancien combattant protégé ou de personne handicapée, et interdisent toute discrimination à l'égard de toute personne sur la base de son appartenance ethnique, sa couleur, sa religion, son identité de genre, son orientation sexuelle, son sexe ou son origine nationale. En outre, ces règlements exigent que le Fournisseur et ses sous-traitants autorisés prennent des mesures de discrimination positive pour employer et faire progresser dans l'emploi des personnes sans tenir compte de leur appartenance ethnique, couleur, religion, sexe, origine nationale, statut d'ancien combattant protégé ou handicap.

 

PUBLICITÉ/MARQUES

 

Sauf accord spécifique préalable et écrit de Fitbit (le courrier électronique suffit), le Fournisseur n'utilisera pas les marques commerciales, les marques de service, les noms commerciaux, le logo ou d'autres désignations de produits ou de services de Fitbit à quelque fin que ce soit, ni ne fera de déclaration publique (y compris, sans limitation, les communiqués de presse) concernant l'existence ou les détails de la relation entre les parties. Das l'éventualité où Fitbit fournirait un tel accord écrit, toute utilisation des marques commerciales, marques de service, appellations commerciales, logos ou autre désignation de produit ou de service sera soumise à la politique relative aux marques commerciales alors en vigueur disponible à l'adresse https://www.fitbit.com/legal, et toute autre ligne directrice ou politique que Fitbit pourrait fournir de temps à autre.

 

CESSION/SOUS-TRAITANCE

 

Aucun droit ou obligation en vertu du Contrat ne peut être cédé par le Fournisseur sans le consentement préalable de Fitbit par écrit, et toute prétendue cession sans ce consentement sera nulle et non avenue ab initio. Fitbit peut, à tout moment et de temps à autre, céder tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du Contrat à l'une de ses sociétés affiliées. Le Contrat sera contraignant et applicable au bénéfice des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, le cas échéant.

 

Sauf indication contraire dans un Document de commande, le Fournisseur ne peut sous-traiter son exécution des présentes sans l'accord préalable exprès et écrit de Fitbit (un courrier électronique suffit). Dans la mesure où la sous-traitance est prévue dans un Document de commande ou autrement autorisée par Fitbit par écrit au préalable, le Fournisseur s'engage à (i) rester directement responsable envers Fitbit des actes ou omissions de chaque sous-traitant ; et (ii) veiller à ce que chaque sous-traitant soit lié par écrit par des termes au moins aussi protecteurs pour Fitbit que les dispositions du présent Contrat.

 

REGISTRES/DROITS D'AUDIT

 

Sauf indication contraire dans un Document de commande, le Fournisseur tiendra et conservera des dossiers complets et précis relatifs à son exécution du contrat et conservera ces dossiers tant que l'exigera la loi et/ou la pratique courante dans le secteur d'activité du Fournisseur.

 

Fitbit ou son représentant peut, moyennant un préavis raisonnable au Fournisseur, vérifier les registres pertinents du Fournisseur pour s'assurer qu'il respecte les termes et conditions du Contrat. Cet audit doit être effectué de manière à ne pas interférer de manière déraisonnable avec les activités commerciales du Fournisseur. Si un tel audit révèle que le Fournisseur a enfreint une condition importante du Contrat (telle que déterminée par Fitbit à sa discrétion raisonnable), le Fournisseur doit alors payer les coûts et les dépenses de Fitbit pour mener cet audit et remédier rapidement à l'infraction.

 

AVIS

 

Toutes les notifications requises ou autorisées par le Contrat doivent être adressées par écrit à un représentant autorisé de l'autre partie. Dans le cas d'un avis au Fournisseur, cet avis sera considéré comme donné lorsqu'il est envoyé par courrier électronique confirmé à un représentant autorisé du Fournisseur, comme indiqué dans le Document de commande applicable. Dans le cas d'un avis à Fitbit, cet avis sera considéré comme donné lorsqu'il est envoyé par courrier électronique confirmé à un représentant autorisé de Fitbit avec une copie à legal@fitbit.com.

 

ENTREPRENEUR INDÉPENDANT

 

Le Fournisseur est un entrepreneur indépendant et aucun partenariat ou coentreprise ne sera réputé exister entre eux en raison de la relation envisagée dans les présentes. Le Contrat ne constitue pas une autorisation pour le Fournisseur d'agir pour Fitbit en tant que mandataire ou de prendre des engagements pour Fitbit. Le Fournisseur est responsable de tous les coûts et dépenses liés à la fourniture des Marchandises, Services, Produits livrables ou Logiciels.

 

DISSOCIABILITÉ

 

Si une disposition du Contrat est jugée invalide ou inapplicable dans une mesure ou une application quelconque, le reste des dispositions du Contrat, ou son application à différentes personnes ou circonstances ou dans différentes juridictions, n'en sera pas affecté.

 

DROIT APPLICABLE

 

Sauf indication contraire dans un Document de commande, le présent Contrat est régi par les lois de l'État de Californie, sans référence aux principes de conflit de lois. Les parties conviennent expressément que les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliqueront pas au Contrat ni à leur relation.

 

RÉSOLUTION DES CONFLITS ET COMPÉTENCE

 

En cas de litige entre les parties découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, les parties conviennent qu'elles tenteront d'abord de résoudre le litige par des négociations de bonne foi entre un ou plusieurs membres de l'encadrement supérieur de chaque partie. Si l'une des parties estime que ces négociations n'aboutiront pas à une résolution, elle doit en informer l'autre partie et, par la suite, l'une ou l'autre partie peut engager une procédure devant les tribunaux d'État ou fédéraux du comté de San Francisco, en Californie. Les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux et conviennent que le jugement final dans toute action ou procédure intentée devant ces tribunaux sera définitif et pourra être exécuté dans toute autre juridiction par voie de poursuite sur le jugement (dont une copie certifiée conforme constituera une preuve concluante du jugement) ou de toute autre manière prévue par la loi. Chaque partie renonce irrévocablement dans toute la mesure permise par le droit applicable : (i) à toute objection qu'elle pourrait avoir à l'attribution de la compétence d'un tribunal mentionné ci-dessus ; (ii) à toute allégation selon laquelle une telle action ou procédure a été engagée dans un forum inapproprié ; et (iii) à toute immunité qu'elle-même ou ses actifs pourraient avoir contre toute poursuite, exécution, saisie (qu'elle soit provisoire ou définitive, à titre d'aide à l'exécution, avant jugement ou autre) ou autre procédure judiciaire.

 

RÉPARATIONS ÉQUITABLES

 

Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, chaque partie peut à tout moment demander une réparation équitable afin de protéger ses informations confidentielles ou sa propriété intellectuelle ; elle doit toutefois le faire devant les tribunaux d'État ou fédéraux du comté de San Francisco, en Californie. Les parties renoncent par la présente à toute caution ou autre exigence de sécurité qui pourrait être nécessaire pour obtenir une réparation équitable.

 

FRAIS D'AVOCAT

 

Dans toute action visant à faire respecter les termes et conditions du Contrat, la partie gagnante aura le droit de récupérer tous les frais de justice, les honoraires raisonnables d'avocat et les dépenses connexes, en plus de toute autre réparation à laquelle elle pourrait avoir droit.

 

SURVIE DES OBLIGATIONS

 

Tous les droits et obligations qui, par leur nature, s'étendent au-delà de l'expiration ou de la résiliation du Contrat survivront à l'expiration ou à la résiliation du Contrat, y compris, sans limitation, les obligations de confidentialité de chaque partie, les obligations d'indemnisation du Fournisseur et la limitation de la responsabilité.

 

FORCE MAJEURE

 

Aucune des parties ne sera responsable d'un défaut d'exécution, causé par des circonstances échappant à son contrôle raisonnable et qui ne sont pas raisonnablement prévisibles et évitables, y compris, sans limitation, les incendies, les tremblements de terre, les inondations, les catastrophes naturelles, les actes de guerre, les actes de terrorisme, les mesures gouvernementales, les pandémies, les épidémies ou autres événements catastrophiques similaires (chacun «Événement de force majeure»). Les obligations d'une partie dont l'exécution est empêchée («Partie ne s'acquittant pas de ses obligations») par un Événement de force majeure verront leur échéance reportée d'un jour à l'autre pendant la période au cours de laquelle l'Événement de force majeure empêche ladite exécution, tant que la Partie ne s'acquittant pas de ses obligations : (i) notifie rapidement à l'autre partie la survenue de l'Événement de force majeure, son effet sur l'exécution et la durée prévue de celle-ci ; (ii) met à jour ces informations dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire ; et (iii) fait des efforts raisonnables pour limiter toute perte ou tout dommage à l'autre partie, atténuer le retard et reprendre l'exécution dès que possible. Si un Événement de force majeure se poursuit pendant plus de dix (10) jours consécutifs, Fitbit peut résilier le Contrat et/ou tout Document de commande concerné sur notification écrite au Fournisseur, n'aura aucune responsabilité à cet égard et aura droit à un remboursement de toutes les sommes payées en rapport avec les Marchandises qui n'ont pas encore été livrées, les Services qui n'ont pas encore été exécutés ou la période restante de la Durée de l'abonnement au Logiciel.

 

AUCUNE RENONCIATION

 

Aucun manquement ou retard de l'une des parties dans l'exercice, à tout moment, de l'un de ses droits, pouvoirs ou recours en vertu du Contrat, dans l'exercice d'une option ou d'un choix prévu par les présentes, ou dans l'exigence de l'exécution par l'autre partie de l'une des dispositions des présentes ne sera en aucune façon interprété comme une renonciation à ces dispositions, et toute renonciation à une disposition accordée en une occasion ne sera pas considérée comme une renonciation à cette disposition en d'autres occasions.

 

MODIFICATIONS DE CES CONDITIONS ET CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES

 

La version des présentes Conditions et de toutes Conditions supplémentaires en vigueur à la date du ou des Documents de commande applicables régira la fourniture des Marchandises, Services ou Logiciels conformément à ces conditions. Fitbit aura à tout moment le droit d'apporter des modifications aux présentes Conditions et à toutes Conditions supplémentaires, à condition que ces modifications ne s'appliquent qu'à un Document de commande conclu ultérieurement par les parties.