最近更新日期：2015 年 6 月 3 日
若雙方已於先前簽訂一份書面協議（「主協議」）對經銷商購買 FITBIT 產品加以管限，則須以主協議所載條款及條件為準。否則，FITBIT 向賣方提供的銷售訂單確認書（「訂單確認書」）及本銷售條款及條件（統稱「本協議」）載有適用於 FITBIT 向經銷商銷售産品的條款及條件。「Fitbit」指訂單確認書上指明的 Fitbit 法律實體，「經銷商」指訂單確認書上指明的產品購買方及其關聯方；惟經銷商須對各關聯方遵守本協議及任何關聯方違反本協議負責。若經銷商的任何關聯方違反本協議，Fitbit 將有權根據本協議所載條款終止本協議，並尋求 Fitbit 有權因此違約獲得的所有補救措施，猶如經銷商為違約方。就本協議任何一方而言，「關聯方」指直接或間接控制該方、受該方控制或與該方處於共同控制之下的任何法律實體（無論當前或日後存在）。
若 FITBIT 和經銷商之間並無既有的主協議，則傳送訂單確認書即代表拒絕經銷商先前針對訂單確認書上指明之產品所提出的任何要約，並且願意僅根據本協議所列之條款和條件出售此類產品。除非經銷商在 Fitbit 發出訂單確認書或發貨之前以書面方式提出反對，否則雙方均應受本協議之條款的約束，而本協議及訂單確認書中所列之條款和條件構成雙方就此主旨事宜達成的完整協議，並且撤銷及取代所有先前的通訊、諒解和協議。Fitbit 不接受任何其他條款或修正內容，其中包括但不限於經銷商所提供之任何採購單或其他文件中所載明的任何額外或不一致的條款或條件，並藉此通知經銷商其反對任何此類的額外條款或修正內容。
訂購確認書中所列產品的價格並不包含任何聯邦、州、市或其他政府的營業稅、使用稅、開業許可稅、增值稅、財產稅或其他稅費、費用、徵稅或關稅（「稅費」）。經銷商須支付施加於其與本協議相關活動的或與之相關的所有稅費（如有），而 Fitbit 概無責任支付任何該等費用。倘若 Fitbit 須於銷售時或之後支付任何該等稅費，經銷商須立即按要求向 Fitbit 作出償付。經銷商須全權負責制定銷售予其客戶之產品的價格。
產品可指定運至 Fitbit 散裝運輸指引中指明的幾個地址。經銷商須於購買時指定運輸地址。運輸事宜須由雙方以書面形式共同商定並於訂購確認書中述明。倘若訂購確認書中未述明任何條款，運輸方式將為 Fitbit 起運點交貨，且產品一經交付予公共承運人，所有權及遺失風險即移轉予經銷商。經銷商須負責支付訂購確認書上指明的所有運輸費用，包括但不限於因經銷商的具體運輸指示或要求而可能產生的任何保險費或其他運輸開支。倘若沒有具體的運輸指示，Fitbit 將透過其全權酌情確定的方法，使用其運輸類似貨物所用的標準商用包裝進行運輸。Fitbit 保留權利以進行分期交付。倘若任何分期交付發生延遲，不得解除經銷商接收或支付任何其他分期交付的責任。經銷商一經接收本協議項下的任何產品，則 (i) 須對該等產品進行檢查，如有因產品短缺、缺陷、損壞或任何其他問題而產生的任何索賠，則須嚴格按照 Fitbit 當時的索賠指示，以書面形式告知 Fitbit；(ii) 須保留該等產品，直至收到 Fitbit 就退回或銷毀該等產品或對該等產品進行其他處理所發出的書面指示；及 (iii) 須在經銷商全額承擔費用的情況下，立即退回或銷毀該等產品或進行 Fitbit 所指示的其他處理。倘若經銷商在收到產品後的五 (5) 個曆日內未將任何該等索賠告知 Fitbit，則該等產品須最終被視作符合本協議的條款及條件，並且已被經銷商不可撤銷地認收。倘若經銷商未能對產品進行檢查，亦不得解除經銷商支付本協議項下所有應付款項的責任。訂購確認書中指明的任何交付日期僅可作為估計日期，並不代表 Fitbit 承諾於任何指定日期當日或之前交付產品。倘若因不可抗力事件（載列於下文）或經銷商的緣故而發生任何延遲交付或未能交付任何產品，交付日期須延後至 Fitbit 實際延遲交付的日期或者雙方一致商定的日期。倘若 Fitbit 因前述情況以外的原因而未能交付產品或以其他方式違反本協議，則經銷商針對 Fitbit 提出的唯一補償方法即透過向 Fitbit 傳送書面通知的方式選擇取消採購訂單。
除非事先獲得 Fitbit 的明確書面允許，且嚴格遵從 Fitbit 當時的退貨授權指示，否則不得為獲得信用款或其他目的而退回產品。任何退貨均須支付手續費。
依據本協議的條款及條件，經銷商僅可將其於本協議項下購買的產品轉售予有關地區內的客戶。「客戶」是指從經銷商處購買產品以用於其自身或個人用途而不是用於轉售、批發或再授權予其他人士的任何實體或個人。本協議中所使用的「有關地區」是指：(i) 訂購單中指定運輸目的地所在的國家或地區，或 (ii) 倘若訂購單中指定的運輸目的地位於歐盟／歐洲自由貿易聯盟，則指歐盟／歐洲自由貿易聯盟中的國家或地區。經銷商不得以本協議明確允許方式以外的方式行銷、轉售或使用產品。在任何情況下，經銷商均不得透過線上店鋪或拍賣或轉售網站行銷或轉售產品。經銷商須全額自費獲得提供產品或以其他方式履行本協議所必需的政府批文（或證明其他合規性）。經銷商僅可在獲有關地區所有適用法律法規及本協議允許及遵從該等法律法規及本協議的情況下向有關地區進口或提供產品。
產品及任何相關服務須「按現狀」提供，但下列情況（以程度較低者為準）除外：(I) FITBIT 標準有限保固直接提供予最終使用者（目前載列於 HTTP://WWW.FITBIT.COM/RETURNS），及 (II) 適用法律要求提供保證（僅限所要求的最小範圍）。除非適用法律要求，否則 FITBIT 及其供應商不得作出任何其他保證、條件或承諾。在適用法律允許的最大範圍內，FITBIT 拒絕作出所有其他默示、法定或以其他方式作出的保證，包括但不限於對所有權、可售性、適合特定用途或不侵權的保證。
經銷商不得就除 Fitbit 依據本協議交付予經銷商的產品說明或促銷材料中所載者以外或與之不一致的規格、特性、功能或與產品或任何相關服務有關的其他方面作出任何類型的任何陳述、擔保或保證。
如有因任何違反本協議任何條文的行為或被指稱的該等違反行為而引起或與之相關的任何索賠、訴訟、法律程序、指稱、指控或調查（統稱為「訴訟」），以及所有相關的損失、成本、責任、損害及開支（包括律師費及訴訟費），經銷商將會對 Fitbit、其分支機構以及該等實體的高級職員、董事、員工、分持牌人、客戶及代理作出抗辯、賠償並保護其免受傷害。Fitbit 有權自費參與任何該等訴訟的抗辯。未經 Fitbit 事先書面同意，經銷商在任何情況下均不得就任何該等訴訟達成和解。雙方同意，本條中所載的賠償責任在本協議發生任何終止或屆滿後將會一直存續。
Fitbit 保留其就產品、商標及任何有關服務、技術或文件以及該等服務、技術或文件的任何修改或衍生作品（包括可能反映出從經銷商處獲得之任何建議或反饋者）中的所有智慧財產權（包括但不限於所有專利權、著作權、營業秘密權、商標、服務標章、相關商譽以及機密及專有資料）所享有的一切權利、所有權及權益。任何產品中的任何軟體僅可依據許可提供。在相關法律允許的範圍內，經銷商不得，且不得允許任何第三方，拷貝、反編譯、反彙編產品或以其他方式對產品進行還原工程或者嘗試如此行事。Fitbit 保留本條款下未明確授予經銷商的所有權利。
對 Fitbit 名稱及適用產品商標（統稱為「商標」）的所有使用均須經過 Fitbit 的審核並獲得 Fitbit 的書面批准，否則在收到 Fitbit 通知的一段合理時間內，經銷商將停止任何使用。經銷商不得移除產品所納入、標註或隨附的任何商標或其他專有標記。所有因使用商標而產生的商譽均須歸屬於 Fitbit 且以 Fitbit 為受益人。經銷商同意，其不會註冊或試圖註冊任何含有「Fitbit」或 Fitbit 產品名稱的域名，倘若經銷商已經如此行事，則須立即將該等域名免費轉讓予 Fitbit。經銷商承認，Fitbit 及產品的任何促銷必須以專業且積極的方式符合 Fitbit 所提供的任何材料，而且須經過 Fitbit 的審核並獲得 Fitbit 的書面批准。
除非適用法律作出其他規定，否則 FITBIT 就本協議對經銷商、其關聯方及／或任何第三方所承擔的合共責任（不論引致該等責任的訴訟方式為何，無論是否基於合約、侵權抑或是其他）均不得超過 FITBIT 就索賠產品獲支付的價格。對於經銷商、其關聯方或任何第三方就本協議而蒙受之任何類型的任何利潤損失、隨之發生的、附帶的、間接的、懲罰性或特殊損害，FITBIT 在任何情況下概無須對經銷商、其關聯方、任何第三方負責，不論引致該等責任的訴訟方式為何，無論是否基於合約、侵權抑或是其他，且即使 FITBIT 已獲知該等損害的可能性亦然。經銷商承認並同意，該等責任限制是雙方談判的基本依據，倘無此規定，本協議的經濟條款將會發生實質性變動。雙方同意，本條所指的限制將會存續及適用，即使本協議中所載任何有限補救措施未能達到其根本目的亦然。
除非法律要求，否則依據保密義務，經銷商不得向除其律師、會計師及其他專業顧問以外的任何人士揭露下列各類資訊：(a) 任何銷售條款，包括但不限於經銷商提供的或採購訂單項下的任何價格或折扣，(b) 與提供予經銷商之產品相關的任何機密資料，包括但不限於性能特性或規格，及 (c) Fitbit 就其業務或技術所揭露的任何機密資料。「機密資料」是指由或代表 Fitbit 及／或其分支機構以下列方式揭露的任何資料、技術資料或技術訣竅：(i) 如以書面形式進行溝通，則須以書面形式明確註明「機密資料」字樣；(ii) 如以口頭或視覺方式揭露，則須在揭露時指明為「機密資料」，或在揭露後的三十 (30) 天內以書面形式確認為「機密資料」；或 (iii) 無論是否指明為機密或專有資料，均在接收該等資料的合理人士知悉該等資料乃為 Fitbit 的機密或專有資料的情況下進行揭露。在本協議終止或屆滿後，本條須保持有效。
經銷商同意不從事可能會損及 Fitbit 或產品的任何欺詐性、具誤導性、違法或不道德的行為，並同意遵守與本協議項下之活動有關的所有適用的國際、聯邦、州及當地法律法規（包括但不限於資料保護、隱私權、危險廢棄物及所有進出口合規法律法規）。經銷商確認，產品須受美國出口管轄權所限。經銷商須遵守所有適用的國際及國家法律法規，包括但不限於《美國出口管理條例》、美國財政部的《特別指定國民》限制、美國商務部的《拒絕往來名單》、《國際武器貿易條例》以及美國及其他正式設定的最終使用者、最終用途及目的地限制。經銷商陳述及保證：(a) 就本協議而言，其未曾且不會直接或間接地向任何外國政府或任何外國政府機關或機構的任何官員作出任何類型的任何付款或餽贈或任何類型的任何付款或餽贈要約或承諾，及 (b) 其會遵守《反海外腐敗法》（或任何類似法律）的所有方面。經銷商及 Fitbit 均不得以書面或口頭方式訂立聲稱對本協議作出修改且未經簽署或並未以其他方式獲得 Fitbit 同意的任何安排。經銷商將會確保其關聯方、客戶、分包商、代理、代表及員工完全遵守前述規定，並對任何因之而起的違反行為承擔直接責任。
經銷商發出的通知須採用書面形式，並透過專人送達、附有接收回執的掛號郵件或公認的隔夜達快遞服務的方式送達至 405 Howard Street, Suite 550, San Francisco, CA 94105 USA（收件人：法律總顧問）。Fitbit 發出的通知須寄送至經銷商在訂購確認書中指明的地址。
Fitbit 與經銷商同意，經銷商為獨立承包商，雙方之間不應視為存在合作關係或為合資企業。本協議並不構成經銷商作為 Fitbit 代理或為 Fitbit 作出承諾之授權。經銷商應負責因履行其在本協議下的義務而產生的所有成本及費用，並應提供其自身的物資與設備。
本協議並非獨家協議。Fitbit 可隨意向任何第三方宣傳、發售及提供 Fitbit 產品。Fitbit 可指定第三方（包括與經銷商存在競爭關係的各方）向任何人士銷售或行銷產品。本協議並未就經銷商銷售產品作出保證。
如果本協議的任何條款在任何程度上或在任何適用情況下被認定為無效或不可執行，則本協議條款之其餘部分，或其對不同的人或情況或在不同司法管轄區之適用不會受到影響。
本協議受適用於加州居民之間完全在加州達成並履行之協議的加州法律管轄，並據此解釋，而毋須參考任何可能需應用另一州之法律的法律衝突原則。雙方明確同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》中的規定不適用於本協議或雙方關係。
本協議之雙方如有任何爭議產生（無論該爭議是否係因本協議而生或與本協議有關），雙方同意先各自指派一名或多名資深經理人員嘗試透過善意談判解決爭議。若雙方在爭議發生之日後十 (10) 天內或在最初十 (10) 天內雙方共同商定的延長期內仍未能解決爭議，任何一方均可在加州舊金山郡的州或聯邦法院提起訴訟。各方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄：(i) 其對於前開法院可提出之管轄權抗辯；(ii) 主張任何訴訟或程序係由不便利法庭審理；及(iii) 主張其或其資產得免於被訴、執行或扣押（無論暫時或終局、是否有助於執行、在判決作成前後或其他）或免於其他法律程序。雙方不可撤銷地同意前開任何法律行動、訴訟或仲裁之最終判決或決定為確定終局判決或決定，得透過有關判決或決定之訴訟或其他任何法律所規定之方式，在其他任何地區執行之（經認證之判決影本已足以證明判決或決定之存在）。於前開法律行動、訴訟或程序中，親自送達或附回執之掛號均為適當之送達方式。
儘管本協議載有關於解決爭議之條款，但任何一方均可隨時尋求衡平法救濟，以保護其機密資料或智慧財產權，但必須在加州舊金山縣的州或聯邦法院（且僅限於此類法院）進行。雙方在此豁免為獲得衡平法救濟所需之任何保證金或其他擔保要求。本協議之保密條款將根據《加州統一商業秘密法》（《加州民法典》第 3426 條）（經修訂）之規定執行。
在執行本協議之任何訴訟中（無論透過法庭或仲裁），勝訴方應有權收回所有成本與費用及合理的律師費，以及其可能有權獲得的任何其他救濟。
若經銷商未能履行或以其他方式違反本協議，Fitbit 可立即終止本協議或任何採購訂單，並應根據法律、衡平法或其他方式獲得所有其他救濟。經銷商確認並同意，經銷商於本協議下的義務具有獨特的、理性性質，故具有特殊價值。經銷商違反本協議所載的任何義務將導致 Fitbit 遭受無法彌補的持續損害，在法律上將無適當的救濟，若違反此規定，Fitbit 將有權尋求法院頒發禁令救濟或強制履約的法令。
在本協議到期或終止後，任何按其性質延續適用之權利及義務應在本協議到期或終止後繼續有效。
任何一方對超出其合理控制範圍的情況而導致的任何不履行（包括但不限於不接受交貨或不接受所履行的服務）概不負責，包括但不限於天災、戰爭行為或政府行為，但應立即通知另一方並採取合理的措施，以糾正其無法履行義務的行為。
任何一方未能或延遲行使其在本協議下的任何權利、權力或補救措施、行使本協議規定之任何選擇權，或要求對方履行本協議之任何條款，均不得以任何方式解釋為放棄該等條款，且在某一場合對任何條款的放棄不得視為在其他場合對該等條款之放棄。
未經 Fitbit 事先書面同意，經銷商不得透過合同或法律手段轉讓本協議或其下的權利或義務。Fitbit 可轉讓其在本協議下的權利和義務而毋須獲經銷商同意。任何禁止的轉讓均屬無效。
本協議以英文版本為準。若經銷商位於加拿大，或者訂單確認書上的貨運目的地位於加拿大，則雙方均同意本協議及任何相關文件應以英文書就。
自訂單確認書之日起兩年內，Fitbit 及其審核相關的代理商應有權查閱且經銷商應維持與本協議和訂單確認書有關的任何賬簿、文件、記錄或其他材料。經銷商應維持合理的會計制度，以讓 Fitbit 能夠準確識別此類材料，並應維持內部控制制度，以防止賄賂，並合理保證財務報表和報告的準確性。
若訂單確認書上的貨運目的地位於歐洲、中東和非洲地區，則適用以下條款：
除 (I) 直接提供予最終使用者的 FITBIT 標準有限保固（當前載於 HTTP://WWW.FITBIT.COM/RETURNS），和 (II) 英格蘭和威爾士法律要求的擔保外（且僅在最低要求的範圍內）（以程度較低者為準），產品及任何相關服務均按「原樣」提供。除非英格蘭和威爾士法律另有規定，否則 Fitbit 或其供應商均不作任何其他保證、條件或承諾。在英格蘭和威爾士法律允許的最大範圍內，Fitbit 不作所有其他明示或暗示、法定或其他形式的保證，包括但不限於有關所有權、適銷性、適用於特定用途或非侵權的保證。
各方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄：(i) 其對於前開法院可提出之管轄權抗辯；(ii) 主張任何訴訟或程序係由不便利法庭審理；及 (iii) 主張其或其資產得免於被訴、執行或扣押（無論暫時或終局、是否有助於執行、在判決作成前後或其他）或免於其他法律程序。雙方不可撤銷地同意前開任何法律行動、訴訟或仲裁之最終判決或決定為確定終局判決或決定，得透過有關判決或決定之訴訟或其他任何法律所規定之方式，在其他任何地區執行之（經認證之判決影本已足以證明判決或決定之存在）。於前開法律行動、訴訟或程序中，親自送達或附回執之掛號均為適當之送達方式。
若本協議的任何條款在任何程度上或在英格蘭和威爾士法律的任何申請中均被視為無效或無法執行，則僅在此類無效或無法執行的範圍內排除該條款；本協議的其餘條款，或其對於不同的人或情況的應用，不會因此而受到任何影響，並應保持完全效力，且在允許及可能的最大範圍內，無效或無法執行的條款應被視為已被有效及可執行且最接近於表示該無效或無法執行的條款意圖的條款所取代。
若訂單確認書上的貨運目的地位於亞太地區，則適用以下條款：
本協議將受新加坡法律管轄並根據新加坡法律解釋，而毋須參考任何可能需應用另一州之法律的法律衝突原則。雙方明確同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》中的規定不適用於本協議或雙方關係。本協議之雙方如有任何爭議產生（無論該爭議是否係因本協議而生或與本協議有關），雙方同意先各自指派一名或多名資深經理人員嘗試透過善意談判解決爭議。若雙方在爭議發生之日後十 (10) 天內或在最初十 (10) 天內雙方共同商定的延長期內仍未能解決爭議，則任何一方均可由根據上述規則任命的一名或多名獨立仲裁員根據國際商會仲裁規則進行具有約束力的仲裁；然而，任何一方均可就另一方因違反本協議而造成的任何不可彌補的損失或損害，向有管轄權的法院尋求臨時救濟。仲裁的地點應為新加坡，訴訟程序的語言應為英語。仲裁員的裁決結果應以英文撰寫，並詳細說明裁決的原因。
各方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄：(i) 其對於前開法院可提出之管轄權抗辯；(ii) 主張任何訴訟或程序係由不便利法庭審理；及 (iii) 主張其或其資產得免於被訴、執行或扣押（無論暫時或終局、是否有助於執行、在判決作成前後或其他）或免於其他法律程序。雙方不可撤銷地同意前開任何法律行動、訴訟或仲裁之最終判決或決定為確定終局判決或決定，得透過有關判決或決定之訴訟或其他任何法律所規定之方式，在其他任何地區執行之（經認證之判決影本已足以證明判決或決定之存在）。於前開法律行動、訴訟或程序中，親自送達或附回執之掛號均為適當之送達方式。
除 (I) 直接提供予最終用戶的 FITBIT 標準有限保固（當前載於 HTTP://WWW.FITBIT.COM/RETURNS），和 (II) 新加坡法律要求的擔保外（且僅在最低要求的範圍內）（以程度較低者為準），產品及任何相關服務均按「原樣」提供。除非新加坡法律另有規定，否則 Fitbit 或其供應商均不作任何其他保證、條件或承諾。在新加坡法律允許的最大範圍內，Fitbit 排除所有其他明示或暗示、法定或其他形式的保證，包括但不限於有關所有權、適銷性、適用於特定用途或非侵權的保證。
若本協議的任何條款在任何程度上或在新加坡法律的任何申請中均被視為無效或無法執行，則僅在此類無效或無法執行的範圍內排除該條款；本協議的其餘條款，或其對於不同的人或情況的應用，不會因此而受到任何影響，並應保持完全效力，且在允許及可能的最大範圍內，無效或無法執行的條款應被視為已被有效及可執行且最接近於表示該無效或無法執行的條款意圖的條款所取代。