簡介

 

感謝您將 Fitbit 加入您的企業健康或人員健康計畫。

 

• Fitbit 設計、開發、製造及銷售用於追蹤個人健康和身體狀況的電子產品。
• 客戶為其員工、會員或參與者提供企業健康或人員健康計畫。
• 本協議允許客戶向參與客戶企業健康或人員健康計畫的員工、會員或參與者分銷 Fitbit 產品。
• 本協議亦載有您獲得 Fitbit 團體健康軟體服務（若已選定）之途徑，以及提供該軟體服務的條款及條件。

示意接受本協議或簽署援引本協議的主要條款附表、訂購單或其他訂單文件，即表示您接受本協議的所有條款和條件。如果您不同意該等條款，則不能參加 FITBIT 團體健康服務。您同意本協議具有可強制執行性，如同您簽署的任何書面協議一樣。

 

本企業健康直接客戶服務條款（「本協議」）由簽署主要條款附表或以其他方式參與 Fitbit 團體健康服務的實體或人士（「客戶」或「您」）與 Fitbit 訂立。「Fitbit」指援引本協議的主要條款附表或訂購單上指明的 Fitbit 企業實體或分支機構。本協議自首個主要條款附表或訂購單的生效日期（「生效日期」）生效。本協議包括任何主要條款附表、訂購單、計畫材料及任何隨附附件。

 

如果您代表客戶接受本協議，則您聲明並保證：(i) 您具有令客戶受本協議約束的十足法定權限；(ii) 您已閱讀並理解本協議；及 (iii) 您代表客戶同意本協議。如果您沒有約束客戶的法定權限，請不要繼續。

 

以下是本協議的組成部分（請注意，下文可能包括不適用於您特定套餐或服務的條款）：

 

適用於所有服務的條款：

1. 定義

2. 分銷產品的權利、訂購方式、價格以及交付

3. 您的義務

4. 我們與最終使用者的關係

5. 期限及終止

6-7. 機密性及智慧財產權

8-17. 其他法定條款

 

適用於入門或選定軟體服務的條款：

18. 線上計畫管理數字面板、資料隱私以及最終使用者授權（如適用）

19. 選定服務附表

 

取決於客戶地點的額外條款：

20.1. 歐盟

20.2. 法國

20.3. 義大利

20.4. 日本

20.5. 紐西蘭

 

各方同意如下：

 

適用於所有服務的條款

 

1. 定義

 

「分支機構」指直接或間接控制一方，由一方所控制或與一方受到共同控制的任何實體。

 

「公司店面」指以自訂 URL 提供的 Fitbit 線上店面。

 

「控制」指控制一方超過百分之五十的表決權或股權。

 

「分銷商」指客戶向其購買 Fitbit 產品的獲授權第三方經銷商（若在您的地區適用）。

 

「最終使用者」指客戶（根據本協議獲提供產品的使用者或存取 Fitbit 團體健康平台的人士）之員工、會員或參與者。

 

「最終使用者資料」指存取 Fitbit 團體健康平台的最終使用者的資料或與其有關的資料（若 Fitbit 因根據本協議提供服務而處理該等資料，以及該等資料在 Fitbit 團體健康平台內被處理、儲存或展示）。為明確起見，最終使用者資料不包括因向客戶提供線上 Fitbit 服務而蒐集、處理、儲存或展示的資料。

 

「Fitbit 團體健康服務」指 Fitbit 向客戶提供的服務，而該客戶希望向其最終使用者提供產品，作為自身企業健康或人員健康計畫的一部分，及／或希望獲提供計畫管理數字面板的存取權限。

 

「Fitbit 團體健康平台」指供客戶的最終使用者用以追蹤活動並參與挑戰的使用者端軟體數字面板。

 

「主要條款附表」指由 Fitbit 與客戶簽立的適用主要條款附表，當中引用本協議，並載有客戶參與級別和管限 Fitbit 團體健康服務的其他主要條款。

 

「Fitbit 線上服務」指向透過fitbit.com、Fitbit 行動應用程式或其他方式註冊並建立個人帳戶的 Fitbit 消費者產品客戶提供的服務。

 

「訂購單」指由 Fitbit 與客戶簽立並用於購買產品或服務的 Fitbit 標準訂購單，或由 Fitbit 提供並由各方同意，且當中引用由各方所簽訂書面協議的其他線上供應文件。

 

「隱私法」指（如適用）在有關地區或您處理最終使用者資料的任何地區適用的有關處理個人資料和隱私的所有法律法規（包括由相關監管機構頒佈的指引和行為守則，如適用）。

 

「產品」指列於主要條款附表中的 Fitbit 產品。

 

「計畫管理數字面板」指由 Fitbit 向客戶提供用以管理 Fitbit 團體健康平台之使用的線上管理數字面板。

 

「計畫材料」指載有有關參與 Fitbit 團體健康服務之指引、要求、限制和其他詳情的 Fitbit 書面線上計畫材料。

 

「訂閱期」指主要條款附表規定允許客戶在此期間享用 Fitbit 團體健康服務的固定期限。

 

「有關地區」指主要條款附表中指明的地理或市場區域。

 

提述任何法律，包括修改、合併、重新制定或取代該法律的任何法律或條文，不論該法律或條文在本協議日期之前或之後生效。

 

2. 分銷產品的權利、訂購方式、價格以及交付

 

如果您選擇使用以下任何訂購方式訂購產品，則本條適用：(i) 大宗訂單，或 (ii) 使用公司店面向最終使用者提供產品。

 

2.1 分銷權。受限於本協議的所有條款和條件，於訂閱期內以及在有關地區，Fitbit 特此指定您為產品的授權非獨家分銷商，並授予您一項非排他性、不可轉讓及不可轉授的權利，將產品直接出售、轉售及分銷予最終使用者供其使用而不附帶任何轉銷權利，惟此類分銷必須作為您的企業或人員健康計畫的一部分。客戶的每個分支機構可以根據本協議不時購買產品，猶如其是本協議下的「客戶」。本協議將適用於客戶及／或其分支機構向 Fitbit 及／或其分支機構作出的所有產品購買。客戶須對每個分支機構遵守本協議及對本協議的任何違反行為負責。如果任何客戶的分支機構違反本協議，Fitbit 有權根據本協議條文終止本協議，並尋求獲取 Fitbit 因此類違反行為而有權取得的所有救濟，猶如客戶是違約方一般。

 

2.2. 最低訂單數量和訂購窗口期。如需獲得資格根據本協議訂購任何產品，您須同意在每個訂購窗口期（定義見主要條款附表）購買最低訂單數量的產品。除了您下達的訂單外，最終使用者透過公司店面購買的產品亦應計入最低訂單數量。如果您和最終使用者在適用的訂購窗口期購買的產品總數低於最低訂單數量，則 Fitbit 將開具發票，且您必須在當前期限結束前透過大宗訂單購買缺口數量的產品。完成最低訂單數量義務後，您可以選擇再購買其他產品。在適用訂購窗口期內未購買最低訂單數量的產品，將視為嚴重違反本協議。

 

2.3 訂購方式。在有關地區和本條限制的規限下，可按您的要求提供下列訂購方式：「大宗訂單」（經由訂購單或訂單連結）以及公司店面訂購。

 

(a) 大宗訂單。

 

(i) 經由 Fitbit 訂購單。要根據本協議為產品下達大宗訂單，您須向 Fitbit 交付訂購單。在 Fitbit 以書面形式接受之前，任何訂單都不具有約束力。隨同訂購單提供的任何客戶購買訂單上規定的任何附加或不同條款概無效力。大宗訂單數量受 Fitbit 當時訂單流程和主要條款附表中所載條款的約束。

 

(ii) 經由訂單連結。根據您的要求，我們可以提供自訂 URL（「訂單連結）用於透過線上訂購車下達大宗訂單。能否透過訂單連結購買取決於產品庫存的限制。

 

(iii) 經由分銷商。如果在有關地區無法透過 Fitbit 下達大宗訂單，則在本協議期限內透過分銷商作出的對產品之合資格大宗訂單購買將適用本協議所載的最低訂單數量（須經 Fitbit 批准）。透過分銷商作出的產品大宗訂單購買須遵守分銷商的付款和運輸條款。

 

(iv) 先前訂單。如果您在簽立本協議前透過大宗訂單向 Fitbit 購買產品（每筆訂單均為「先前訂單」），則雙方同意在 Fitbit 書面確認將加入本協議的產品部件之序列號或裝置 ID（「經確認產品」）後，在本協議中加入一筆於不超過生效日期前十二 (12) 個月內下達的先前訂單。經此書面確認後，經確認產品須視為根據本協議購買的產品，計入初始訂購窗口期內任何適用的最低訂單數量義務，而本協議條款將取代據此作出先前訂單的任何其他銷售條款或購買條款（若有衝突或抵觸）。

 

(b) 公司店面訂單。根據您的要求，Fitbit 將設立公司店面（若在有關地區內可用），允許最終使用者直接從 Fitbit 購買補貼產品。設立公司店面從您提出申請開始需要至少四 (4) 週的準備時間。透過公司店面作出的所有購買都必須透過 (a) 唯一的客戶簽發 ID（8-20 位字母數位字元）或 (b) 最終使用者使用經過驗證的客戶端企業電子郵件域進行核實。最終使用者透過公司店面進行的所有購買均直接向 Fitbit 作出，並受 Fitbit 標準適用隱私權政策和客戶購買和交付條款的約束。Fitbit 將在訂購窗口期提供公司店面，且 Fitbit 可基於自身全權酌情考量選擇在訂購窗口期之後一段相互約定的時間內繼續提供公司店面（若申請）。

 

2.4 價格。

 

(a) 針對客戶的價格。對於您向 Fitbit 發出的所有直接訂單，除非訂購單內另有指明，否則 Fitbit 應按照主要條款附表中載明的價格向您出售産品。

 

(b) 針對最終使用者的價格及補貼規定。您將全權負責設定您向最終使用者收取的產品價格。即使已有前述規定，作為第 2.1 條授予權利的條件，您須就向每位最終使用者收取的產品價格提供補貼。您所提供的補貼不得低於您向自身員工、會員或參與者提供的產品最低價格的 25%（「補貼金額」）。補貼金額適用於提供的所有產品，而不論以任何方式訂購。

 

(c) 公司店面補貼調準金額。對於經由公司店面購買的產品，Fitbit 將每月向您開具發票、且您同意支付該產品的補貼金額（「補貼調準金額」）。

 

2.5 交付。大宗產品訂單將按每個訂單最多一 (1) 個地址標記發貨。您應於訂購單內指明發貨地址。除非訂購單內另行載明，發貨方式將為 FOB（Fitbit 發貨點），您須負責承擔所有運輸成本，包括所有保險費用或因執行您的具體指示可能招致的額外運輸費用。

 

2.6 無製造承諾。Fitbit 概不聲明其將無限期地或於任何特定期間內繼續製造任何特定產品（或特定數量的產品）。Fitbit 明確保留權利於提前至少二十 (20) 天向您發出通知後（除非情況特殊通知期必須更短或者無時間通知），從市場內移除任何產品及／或停止製造或支援任何產品。

 

2.7 計畫材料。Fitbit 可不時向您提供若干計畫材料。是否持續合資格轉售和分銷產品，取決於您是否滿足計畫材料中列明的要求。

 

3. 您的義務

 

3.1 行銷。您應按照自身標準行銷計畫和策略，使用 Fitbit 提供的促銷材料促銷和行銷產品。您制定的所有行銷和促銷材料均須經 Fitbit 初步審批；但是，您須始終對該等材料及其中所含內容負責。Fitbit 批准您的行銷材料，應視作適用於您以 Fitbit 初步批准的相同方式重複使用該等行銷或促銷材料，除非 Fitbit 另行告知。向最終使用者行銷產品時，您應揭露產品價格反映您提供的補貼；您不得默示補貼價格反映 Fitbit 提供的折扣。

 

3.2 聲明。您不得就有關產品或 Fitbit 服務的規格、特性、功能或其他方面做出除 Fitbit 依據本協議向您交付的產品說明或促銷材料中所載者以外或與之不一致的任何類型聲明、擔保或保證。在任何情況下，您均不得為或代表 Fitbit 做出任何其他聲明、保證或擔保。您應始終以積極、專業的態度充當 Fitbit 及其產品的代表。

 

3.3 技術熟練度。除計畫材料中包含的有關產品的技術資訊外，Fitbit 可不時向其經銷商和其他客戶提供參與旨在提供銷售和技術培訓的網路研討會或面對面資訊交流會的機會。您將負責充分利用該等培訓和材料，以確保自身員工擁有有關產品的合理熟練技術水平。

 

3.4 商業慣例。您同意不參與任何可能對 Fitbit 或其產品不利的欺詐性、誤導性、非法性或不合乎道德的行為，並同意於根據本協議履約時遵守所有適用的地方法律及法規（包括但不限於所有聯邦及州立法律、隱私法、僱傭法律及法規、進出口合規法律及法規以及廣告及行銷法規）。

 

3.5 保險。您將全權負責依據法律規定或商業慣例維持充分保險保障，包括健康險、汽車險、勞工賠償保險、失業賠償保險、殘障險、責任險及任何其他類型的保險。於要求後，您應於開始根據本協議履約之前向 Fitbit 提供保險證書或承保範圍證明。

 

3.6 付款。若您已經獲得 Fitbit 批准賒賬，付款應於您收到 Fitbit 開具的相關發票後三十 (30) 天內以訂購單中指明的貨幣做出。若您未獲得 Fitbit 批准賒賬，所有訂單必須預付款。任何逾期付款均須支付相當於每月 1% 的應付金額或者法律允許的最大金額（取較低者）的服務費。您將負責承擔 Fitbit 為收取該欠款而招致的所有合理費用。所有付款均不會退款，除非本協議明確載明。倘若您未能按時支付發票金額，Fitbit 保留權利基於自身全權酌情考量，更改您的賒賬條款及／或要求於發貨之前提供現金預付款。最終使用者未付款不得解除您自身向 Fitbit 付款的義務。您將負責繳納因您根據本協議購買產品引起的所有稅款（包括增值稅）、預扣稅、關稅、運輸費用及徵稅（不包括基於 Fitbit 凈收入的稅款）。

 

3.7 您的健康計畫。您已查看健康社群承諾（載列於https://healthsolutions.fitbit.com/wellnesspledge/）中所列的最佳做法。您確認該等最佳做法旨在提供一般指引，您將全權負責制定並確保遵守您的健康或人員健康計畫，包括向地方勞工委員會或資料保護機關登記（如適用）。

 

4. 我們與最終使用者的關係

 

4.1 一般規定。所有最終使用者必須向我們註冊其產品並同意我們的服務條款及隱私權政策，方可使用產品及 Fitbit 線上服務。即使最終使用者直接向您購買產品，就使用產品及 Fitbit 線上服務而言，該最終使用者將是我們的直接客戶。每位最終使用者均須建立有關 Fitbit 服務的自身線上帳戶；您不得（且不得允許任何第三方）代表任何最終使用者建立 Fitbit 帳戶。

 

4.2 保固及退貨。Fitbit 直接向最終使用者而非您提供有關根據本協議購買之所有產品的標準有限保固（現載列於http://www.fitbit.com/returns）。每位最終使用者若有任何保固問題，須直接聯絡Fitbit；然而，Fitbit 可同意在特殊情況下執行大宗 RMA（退貨授權）流程。若 Fitbit 基於全權酌情考量確定有必要退款以了結保固索賠，當退回瑕疵產品後：(a) 對於公司店面訂單，Fitbit 將直接向最終使用者退還所支付的購買價格，及直接向客戶退還所支付的補貼調準金額；及 (b) 對於所有其他訂單，Fitbit 將直接向您退還所支付的購買價格，由您負責向最終使用者退款。對於由您發起的退款，您應於收到 Fitbit 的退款金額後三十 (30) 天內發起退款。即使已有前述規定，Fitbit 可直接向相關最終使用者發起任何退款（在此情況下，您將向該最終使用者支付 Fitbit 退款金額與您先前收到的任何購買金額之間的差額，如適用）。無論在任何情況下，Fitbit 均無須退還超出向 Fitbit 支付之瑕疵產品購買價格的金額。對於透過分銷商下達的訂單，將適用分銷商退貨政策。

 

4.3 Fitbit 最終使用者支援義務。最終使用者將遵循標準客戶支援流程，電子郵件支援方式為http://contact.fitbit.com，常見問題載列於http://help.fitbit.com。您的計畫管理員可透過主要條款附表上的聯絡資訊，以電子郵件方式直接向 Fitbit 上報涉及多位最終使用者的問題，Fitbit 將盡合理努力盡快回應有關要求。

 

4.4 美國客戶：《健康保險隱私及責任法案》(HIPAA)。除非 Fitbit 另有書面指明，Fitbit 並不預期使用 Fitbit 團體健康服務構成《健康保險隱私及責任法案》（經修訂及補充）（「HIPAA」）項下之義務，且不就 Fitbit 團體健康服務滿足 HIPAA 規定作任何聲明。若客戶屬於（或變成）受保護實體或商業夥伴（定義見 HIPAA），客戶不得出於任何目的或以涉及受保護健康資訊（定義見 HIPAA）的任何方式使用 Fitbit 團體健康服務，除非獲得 Fitbit 事先書面同意。

 

5. 期限及終止

 

5.1 期限。本協議將於生效日期開始生效，並持續有效至根據本協議規定終止。除非適用主要條款附表內另行指明，每個訂閱期將自動續期十二（12）個月，除非任何一方於當前訂閱期到期之前至少三十 (30) 天發出書面取消通知。Fitbit 保留權利增加任何續期訂閱期主要條款附表內指明的訂閱費（如有）、產品價格及最低訂單數量。

 

5.2 終止。任何一方均可於另一方出現以下情形時終止本協議（包括所有相關訂購單及主要條款附表）：(a) 嚴重違反本協議且無法補救或者（若可以補救）未能於收到書面違約通知後三十 (30) 天內對此重大違約行為作出補救；(b) 暫停或者似將暫停償付其債務、或者停止或似將停止開展其業務營運且無繼任人；或 (c) 在不損害 (b) 項所述的原則下，在任何無力償債、破產、接管、信託契據、債權人安排、安排計畫、司法管理或清盤呈請下尋求保護（或者針對該方提起前述任何法律程序且未於六十 (60) 天內撤回）。您確認並同意，若您嚴重違反本協議，Fitbit 將無義務履行任何未完成訂單，直到您對此違約行為作出補救。此外，當至少六 (6) 個月期間沒有有效的主要條款附表時，任何一方均可藉提前三十 (30) 天書面通知終止本協議。

 

5.3 終止效力。一旦本協議到期或終止，您應停止作為授權經銷商且無權行銷或分銷產品。您應於協議到期或終止後停止存取公司店面、線上計畫管理數字面板（如適用）或訂單連結，並銷毀自身管有的任何及所有機密資訊及最終使用者資料。終止協議並非排他性的補救措施，任何一方根據本協議行使任何補救措施均不影響其根據本協議、法律或其他規定可能採取之任何其他補救措施。在不損害各方於終止之日的累積權利、補救措施及義務的情況下，終止方概不因根據本協議條款終止協議向另一方承擔任何責任。

 

5.4 終止核算。本協議項下應付予 Fitbit 的所有款項於本協議終止或到期後仍然有效並應立即到期應付。於協議終止後十 (10) 天內，您應向 Fitbit 提供一份未售產品存貨盤點單，Fitbit 將有權回購任何未售產品。於收到該存貨盤點單後十 (10) 天內，Fitbit 將以書面方式告知客戶其是否有意按原始發票價格（減去先前授予的任何折扣或其他抵免）向客戶回購所有或部分存貨產品。Fitbit 將支付向其運回產品的所有運輸及其他成本。

 

5.5 存續。第 3.6 條（付款）（就任何未付金額而言）、第 18.6 條（使用最終使用者資料；限制）、第 4.2 條（保固及退貨）、第 5 條（期限及終止）、第 6 條（機密資訊）、第 7.1 條（智慧財產權所有權）、第 7.2 條（商標）（對於完成任何最終活動屬必要）、第 8 條（免責聲明）、第 9 條（補救及損害賠償限制）、第 10 條（賠償）、第 11 條（獨立承包商）、第 12 條（反腐敗慣例及貿易合規）、第 13 條（政府最終使用者）及第 17 條（一般規定）於本協議終止或到期後仍然有效。

 

6. 機密資訊。

 

6.1 各方同意，其（「接收方」）從揭露方（「揭露方」）獲得的、有關揭露方業務的所有資訊，包括但不限於產品設計、產品計畫、培訓材料、軟體及技術、財務資訊、行銷計畫、商機、定價資訊、折價、發明及專有技術，構成揭露方的機密財產（「機密資訊」），前提是於揭露時指明為機密或者接收方基於所揭露資訊的性質及揭露情形可合理知悉屬機密資訊。機密資訊亦包括本協議之條款及條件。Fitbit 提供之所有產品、軟體、文件或技術資訊以及有關前述各項的績效資訊均應視作 Fitbit 的機密資訊，而無需任何標記或進一步指明。除本協議明確授權外，接收方將保密而不使用或揭露任何機密資訊。接收方的保密義務不適用於接收方可記錄為證的以下資訊：(a) 於收到機密資訊之前正當擁有或已知悉的資訊；(b) 在接收方無過錯的情況下已或變得為公眾所知的資訊；(c) 接收方從第三方正當獲得的資訊，且該第三方未違反任何保密義務；(d) 接收方員工在未利用該資訊的情況下獨立開發的資訊；或 (e) 根據法規、法律或法庭命令需要揭露的資訊（但僅限於為遵守該項法規或命令所需要揭露的最小範圍，且如法律上允許，應提前告知揭露方）。接收方確認，揭露機密資訊可能導致單純損害賠償並非充分補救措施的重大傷害，因此，當接收方揭露資訊後，除法律上可能享有的其他補救措施外，揭露方將有權尋求適當的衡平法救濟。

 

7. 智慧財產權所有權

 

7.1 智慧財產權所有權。Fitbit 保留就有關產品、計畫管理數字面板、Fitbit 商標及任何有關服務、技術或文件（包括促銷材料）的所有智慧財產權（包括但不限於所有專利權、著作權、營業秘密權、商標、服務標章、相關商譽、設計以及機密及專有資料）所享有的一切權利、所有權及權益。任何產品中的任何軟體僅可依據許可提供。在相關法律允許的範圍內，客戶不得，且不得允許任何第三方拷貝、反編譯、反彙編產品或以其他方式對產品進行還原工程或者嘗試如此行事。Fitbit 保留本協議項下未明確授予客戶的一切權利。

 

7.2 商標。

 

(a) Fitbit 商標。Fitbit 特此向客戶授予一項非獨家、不可轉讓的有限許可，允許客戶僅在根據本協議所載條款分銷、行銷和廣告宣傳產品的情況下使用 Fitbit 名稱及相關產品商標（「Fitbit 商標」）。客戶使用 Fitbit 商標應遵守 Fitbit 當時的商標使用政策。對 Fitbit 商標的所有使用均須經過 Fitbit 審核並獲得 Fitbit 批准，且客戶將在收到 Fitbit 通知後的一段合理時間內，停止對商標任何有問題的使用。客戶不得移除納入產品內、標記於產品上或固定於產品中的任何商標或其他專有聲明。有關使用商標產生的一切商譽應歸 Fitbit 所有並保障 Fitbit 的利益。客戶同意，其不會註冊或試圖註冊任何含有「Fitbit」或 Fitbit 產品名稱的域名，倘若客戶註冊此類域名，須立即將該等域名免費轉讓予 Fitbit。客戶確認，自身按照 Fitbit 提供的材料專業、積極地推廣 Fitbit 且產品對於 Fitbit 的產品商譽至關重要，並同意倘未能如此行事將構成嚴重違反本協議。

 

(b) 客戶商標。您特此在協議期內授予 Fitbit 一項全世界範圍內非獨家、不可撤銷、免使用費的有限許可，以在向您提供的計畫管理數字面板及公司店面（如適用）使用、拷貝、修改和顯示您提供的名稱和相關商標（「客戶商標」）（僅用於根據本協議所載條款向您的最終使用者分銷、行銷、銷售和廣告宣傳產品）以及在 Fitbit 的行銷材料和 Fitbit 客戶名單及網站上揭露您（作為客戶）的情況。對客戶商標的所有使用均須經由您審核，且 Fitbit 將在收到您通知後的一段合理時間內，停止對商標任何有問題的使用。因使用客戶商標而引致的所有商譽均須歸屬於您且以您為受益人。

 

8. 免責聲明。

 

8.1 除根據第 4.2 條直接向最終使用者提供的有限保固外，產品、計畫管理數字面板（如適用）及所有 FITBIT 服務均「按原樣」提供予您。在法律允許的範圍內，FITBIT 或其供應商概不做出任何其他保證、條件或承諾（無論明示或默示、法定或其他），包括但不限於有關所有權、適銷性、適用於特定用途、滿意質量或不侵權的保證或條件，包括根據本協議提供的所有公司店面、訂單連結、計畫管理數字面板或任何其他軟體或線上服務將不中斷、不含任何錯誤或有害成分或者任何內容（包括您的內容或第三方內容）將安全或不會丟失或損壞的任何保證。

 

9. 補救及損害賠償限制。

 

9.1 在適用法律允許的最大範圍內，除排除索賠（定義見下方）外，雙方均無須就任何使用損失、資料損失、安全機制故障、業務中斷、或任何間接的、特殊的、附帶的或衍生的損害（包括利潤損失）承擔責任，而無論訴訟形式為何，亦無論是否基於合約、侵權（包括過失）、嚴格責任或其他，即使已提前告知發生該等損害的可能性。前述條文亦適用於任何一方的任何第三方供應商。除排除索賠外，雙方（或其第三方供應商）在本協議項下的全部責任不得超過客戶根據本協議在先前十二 (12) 個月內向 FITBIT 支付的（或就費用而言，到期應付的）金額。「排除索賠」指 (I) 因客戶違反第 2.1 條（分銷權）、第 18.6 條（使用最終使用者資料；限制）、第 7.2(a) 條（FITBIT 商標）、第 6 條（機密資訊）引起的任何索賠；及 (II) 就第 10 條（賠償）所述客戶的賠償義務裁定應付予第三方的、或於了結方式中約定的金額。雙方同意，即使本協議內指明的任何有限補救措施被認為未達至其本質目的，本條指明的限制仍然有效並適用。

 

10. 賠償。

 

10.1 客戶賠償。除適用法律禁止外，您應就 Fitbit 因以下事項引起的或與此有關的任何損失、成本、責任或損害賠償（包括律師費）為 Fitbit 辯護、提供賠償並確保 Fitbit 免受損害：(a) 您未經 Fitbit 書面授權作出任何保證或聲明；(b) 您有關根據本協議或自身企業健康／人員健康計畫行銷或分銷產品的任何其他行為或不作為；或 (c) 您使用最終使用者資料。

 

10.2 Fitbit 賠償。Fitbit 將就客戶須承擔的因第三方針對客戶提出的、聲稱客戶根據本協議分銷產品或使用計畫管理數字面板（如適用）侵犯該第三方的美國註冊專利、美國著作權或美國商標權的任何第三方索賠而引起或與此有關的任何損失、成本、責任或損害賠償（包括律師費）為客戶辯護、提供賠償並確保客戶免受損害。若客戶分銷產品和／或使用計畫管理數字面板受到（或者 Fitbit 認為可能受到）禁止，或者 Fitbit 確定有合理必要採取有關行動來規避重大責任，Fitbit 可基於自身全權酌情考量：(a) 替換為功能相似的產品或服務；(b) 為客戶獲取繼續分銷該產品和／或使用計畫管理數字面板（如適用）的權利；或（若 (a)、(b) 兩項在商業上不合理）(c) 終止本協議並向客戶退還其就剩餘協議期預付的且未動用的部分費用。

 

10.3 程序。各方的賠償義務取決於從受償方獲得 (a) 有關該項索賠的及時通知（但在任何情況下，通知應給予賠償方充分時間做出無偏見回應）；(b) 控制和引導對該項索賠的調查、抗辯或了結的獨家權利；及 (c) 受償方的一切合理必要配合。受償方可自擔費用聘請律師參與有關該項索賠的抗辯和了結。未經賠償方事先書面同意，受償方不得了結索賠或作出任何承認。倘若了結任何索賠需要受償方承認任何責任或者採取或不採取任何行動（Fitbit 有關分銷產品或者使用或不使用計畫管理數字面板（如適用）的了結除外），則賠償方不得未經受償方同意做出了結。

 

11. 獨立分包商。

 

11.1 雙方明確表示，各方均為獨立承包商，而非另一方的員工、代理人、合營夥伴或客戶。本協議概不得理解為雙方之間產生任何僱傭關係。任何一方無權參與另一方提供的任何福利，包括但不限於另一方為自身員工提供的退休金計畫、獎金、股票或類似福利。各方負責就從另一方收取的報酬繳納所有適用稅款。本協議並非排他性協議，概不以任何方式禁止任何一方與任何其他方訂立類似安排。

 

12. 反腐敗慣例及貿易合規。

 

12.1 您聲明並保證：(a) 就本協議而言，您不曾且不會直接或間接地 (i) 向任何政府（外國或本國）或其任何機構或機關的任何公職人員或者任何人（除本協議內界定的最終使用者除外）給予任何付款或贈禮、或者主動或承諾給予任何付款或贈禮，以誘使其作出或不作出任何行為或者作為其作出或不作出任何行為的報酬；或 (ii) 在該付款、贈禮、主動或承諾行為可能構成勒索、回扣或者其他獲取業務或任何商業優勢或默許的非法或不當手段的情況下，給予付款或贈禮，或者主動或承諾給予付款或贈禮；及 (b) 您將在所有方面遵守於您註冊成立、經營業務或帳單地址所在任何司法管轄區有關反賄賂及／或反腐敗的所有適用國內外法律（包括美國《海外反腐敗法》，如適用）、法例、成文法、法規及守則。客戶同意，概無任何最終使用者屬於外國資產控制辦公室 (OFAC) 制裁法的目標，或者位於本身為或其政府目前為 OFAC 施加之全國範圍制裁目標的國家或地區或為該國家或地區居民。

 

13. 美國政府最終使用者。

 

13.1 產品元素包含或提供商業電腦軟體。若產品使用者或被許可人為美國政府機構、部門或其他實體，根據適用於民用的《聯邦採購條例》第 12.212 條及適用於軍用的《國防聯邦採購條例補充》第 227.7202 條，使用、複製、發佈、修改、揭露或轉讓產品或任何相關文件（包括技術資料及手冊）將受許可協議或本協議條款限制。產品完全由私人出資開發，且禁止用於任何其他用途。

 

14. 對本協議的更改。

 

14.1 Fitbit 可不時修訂本協議。若 Fitbit 在下一次續期後令有關更改生效，您若不同意有關更改可選擇不續期（但是，於續期內繼續參與 Fitbit 團體健康服務將構成您接受修訂後的協議）。若 Fitbit 在緊接您的下一次續期之前或其他時間令有關更改生效，您可選擇同意新條款，或者終止本協議並將收到有關終止期的訂閱費的按比例退款（如適用）。Fitbit 將盡合理努力透過計畫管理數字面板、電子郵件、發佈協議超連結或其他方式向您告知有關更改。除本條指明外，對本協議的任何更改、修改或修訂必須為書面形式並經雙方簽字。

 

15. 不可抗力。

 

15.1 Fitbit 無須就由於超出其合理控制範圍的因由（包括但不限於供應商延誤、天災、勞資爭議、火災、爆炸或地震）對其履行本協議項下義務的任何影響承擔責任。在任何該等情況下，Fitbit 將不構成違反本協議，亦無須就未能或延遲履行其義務承擔責任。履行該等義務的時間應相應延遲。若不可抗力事件阻止、妨礙或令 Fitbit 履行其義務延誤持續超過 90 天，Fitbit 可於提前 30 天向您發出書面通知後終止本協議。

 

16. 準據法。

 

16.1 對於美國市、郡及州政府實體。若客戶為美國市、郡及州政府實體，就準據法及審判地而言，本協議將適用默認做法。

 

16.2 對於美國聯邦政府實體。若客戶為美國聯邦政府實體，則以下條款適用：因本協議引起或與此有關的一切索賠將受美國法律管限，不包括其法律衝突原則。僅在聯邦法律允許的範圍內：(i) 在無適用聯邦法律的情況下，加州法律（不包括加州的法律衝突原則）將適用；及 (ii) 對於因本協議或服務引起或與此有關的一切索賠，雙方同意接受加州舊金山郡法院的屬人管轄權並以加州舊金山郡法院作為唯一審判地。

 

16.3 對於所有其他實體。若客戶並非第 16.1 條或第 16.2 條所述的實體，則以下條款適用：

 

(a) 若訂立本協議的客戶實體於北美、中美或南美地區（「美洲」）內任何國家組織成立，因本協議或服務引起或與此有關的一切索賠將受加州法律管限（不包括加州法律衝突原則），並將專門在加州舊金山郡的聯邦或州屬法院提起上訴；雙方同意接受該等法院的屬人管轄權。

 

(b) 若訂立本協議的客戶實體於亞太地區（「亞太地區」）內任何國家組織成立（下方所載位於澳洲或紐西蘭（「澳紐」）的實體除外），本協議將受新加坡法律管限並據此解釋，不包括任何法律選擇原則。因本協議引起、產生或與此有關的一切爭議將依照國際商會仲裁規則，由根據該仲裁規則指定的一位或多位仲裁員透過具約束力的仲裁最終解決；然而，任何一方均可就因另一方違約對其造成的任何不可挽回損失或損害向具合法管轄權的法院尋求任何臨時濟助。仲裁地點位於新加坡，仲裁程序的語言為英語。關於任何仲裁裁決的判決可在具適當管轄權的任何法院做出。若訂立本協議的客戶實體於澳紐組織成立，本協議將受澳洲法律管限並據此解釋，不包括任何法律選擇原則。因本協議引起、產生或與此有關的一切爭議將依照國際商會仲裁規則，由根據該仲裁規則指定的一位或多位仲裁員透過具約束力的仲裁最終解決；然而，任何一方均可就因另一方違約對其造成的任何不可挽回損失或損害向具合法管轄權的法院尋求任何臨時濟助。仲裁地點位於澳洲雪梨，仲裁程序的語言為英語。關於任何仲裁裁決的判決可在具適當管轄權的任何法院做出。

 

(c) 若訂立本協議的客戶實體於歐洲、中東及非洲（「歐洲、中東及非洲」）內任何國家組織成立，本協議將受英國法律管限並據此解釋，不包括任何法律選擇原則。因本協議引起、產生或與此有關的一切爭議將依照國際商會仲裁規則，由根據該仲裁規則指定的一位或多位仲裁員透過具約束力的仲裁最終解決；然而，任何一方均可就因另一方違約對其造成的任何不可挽回損失或損害向具合法管轄權的法院尋求任何臨時濟助。仲裁地點位於英國倫敦，仲裁程序的語言為英語。關於任何仲裁裁決的判決可在具適當管轄權的任何法院做出。

 

d) 在第 16.3 條所述的任何情形下，於強制執行本協議的任何訴訟中的勝訴方將有權追回自身與此訴訟有關的律師費和成本。《聯合國國際貨物銷售合同公約》之條文不適用。

 

17. 一般規定

 

17.1 本協議對各方的獲准繼任人及受讓人具有約束力並保障他們的利益。Fitbit 可向任何分支機構或者出於兼併、重組、收購或以其他方式轉讓自身全部或絕大部分資產或具表決權證券轉讓本協議。未經 Fitbit 事先書面同意，您不得完全或部分地轉讓或讓與本協議。您試圖未經 Fitbit 書面同意而讓與或轉讓本協議之行為均屬無效並作廢。本協議項下的所有通知應以書面形式發出，且對被通知方而言視作於以下時間生效：(a) 若由專人面交或以傳真方式發送，於確認收悉時；(b) 若以聯邦快遞或任何其他國際知名隔夜快遞交付，於投寄後一 (1) 個營業日；或 (c) 若以美國掛號郵件交付，於投寄後三 (3) 個營業日。通知應寄送至各方於本協議簽字頁指明的地點（各方可於向另一方發出書面通知後更新地點）。客戶向 Fitbit 發出的終止通知副本亦應發送至customer_success@fitbit.com。本協議連同任何主要條款附表、訂購單、計畫材料及附件構成雙方之間的完整協議，取代先前有關本協議所載主旨事宜的所有協議或聲明（無論書面或口頭形式）。本協議項下概無任何第三方受益人。若任何具合法管轄權的法院裁定本協議內任何條文不可強制執行或無效，該條文僅限於在最小必要範圍內有效，以便本協議仍然生效。若我們提供本協議英文版的譯本，若出現任何衝突概以英文版為準。

 

適用於入門及選定軟體服務的條款

 

18. 計畫管理數字面板、資料隱私以及最終使用者授權

 

僅當相關訂購單或主要條款附表指明 (i) 您已選擇「入門」或「選定」級別 Fitbit 團體健康服務並將因此獲得計畫管理數字面板的存取權限時，本條款方可適用。

 

18.1 存取計畫管理數字面板。您僅可出於自身利益，在訂閱期內根據本協議所載條款及條件存取和使用計畫管理數字面板。您保證並聲明，您將僅根據所有適用法律及法規（包括隱私法和所有僱傭法律及法規）使用計畫管理數字面板。

 

18.2 支付訂閱費。您同意根據第 3.6 條（付款）條款支付有關計畫管理數字面板的訂閱費（「訂閱費」）。於收到初始訂閱費後七 (7) 天內，Fitbit 將向您提供計畫管理數字面板的存取權限。

 

18.3 一般資料隱私。Fitbit 重視最終使用者的隱私。您能否從 Fitbit 接收和使用任何最終使用者資料受限於本條所載條款及條件。違反您在本條下的義務，將視作嚴重違反本協議，且無論在任何情況下，若 Fitbit 確定持續分享最終使用者資料可能導致 Fitbit 違反自身隱私權政策、適用法律（包括隱私法）或自我監管原則或者對 Fitbit 或任何第三方造成重大不利，Fitbit 可隨時於向您發出通知後暫停提供最終使用者資料。

 

18.4 可獲得的最終使用者資料。經您要求，Fitbit 將依照第 18.5 條（最終使用者授權）所述程序，尋求您的所有最終使用者的同意，以向您及其他最終使用者分享最終使用者資料（「最終使用者授權」）。Fitbit 將僅於獲得有關特定最終使用者的最終使用者授權時，與您分享最終使用者資料。就可從計畫管理數字面板檢視的最終使用者資料而言，您將有權在兩種類型的最終使用者資料之間做出選擇（正如主要條款附表中的選擇）：(a) 匯總團體資料（「匯總資料」）或 (b) 匯總資料與特定使用者資料的組合（「匯總／個人資料」）。

 

18.5 最終使用者授權。

 

(a) 獲得最終使用者授權。當最終使用者在 Fitbit 網站上建立 Fitbit 帳戶（或登入現有 Fitbit 帳戶）或者申請註冊根據本協議購買的任何產品時，Fitbit 將採用其當前的最終使用者授權方法，讓該最終使用者提供最終使用者授權。Fitbit 保留權利基於自身全權酌情考量修改最終使用者授權方法。

 

(b) 未徵得同意。若最終使用者不提供或者後來撤回最終使用者授權，Fitbit 將不與客戶分享或者立即停止分享相關最終使用者資料。此外，當 Fitbit 發出任何通知告知某一最終使用者撤回最終使用者授權後，客戶將立即停止使用該最終使用者的最終使用者資料和／或按 Fitbit 指示銷毀該最終使用者資料。

 

18.6 使用最終使用者資料；限制。

 

您同意，以下條款適用於您使用最終使用者資料：

 

(a) 您僅可按照與自身相關文件和隱私政策一致的方式，出於自身企業健康或人員健康計畫使用最終使用者資料，且就此而言您同意始終遵守所有適用法律及法規（包括隱私法）；

 

(b) 您應根據所有適用法律及法規（包括隱私法和僱傭法律及法規）使用最終使用者資料；

 

(c) 您將全權負責確定向最終使用者所提供文件及隱私政策的充分性及合法性，以確保最終使用者資料可用於您的預期目的；

 

(d) 您應僅限於在任何適用法律或法規（包括隱私法）及您的隱私政策要求的範圍內存取和使用最終使用者資料；

 

(e) 您不得在任何方面導致 Fitbit 因您使用最終使用者資料而違反在隱私法下的任何義務；

 

(f) 您不得以任何形式（無論是否可識別個人身分）向任何第三方分享、揭露或轉售最終使用者資料；

 

(g) 除本協議項下明確授權外，您不得試圖存取任何最終使用者資料；

 

(h) 您應維持適當的技術和組織措施保護從計畫管理數字面板下載或匯出的最終使用者資料，以防未經授權或非法處理最終使用者資料及最終使用者資料意外丟失、銷毀或損壞。

 

(i) 若您選擇提供匯總資料，您不得對匯總資料去識別化或者試圖建立任何資料與任何最終使用者的連結。

 

18.7 政府調查。您應於收到任何監管機構或政府機關發出的、與使用最終使用者資料直接或間接相關的任何通知或通訊文件後，立即告知 Fitbit。

 

18.8 未經授權揭露；通知。倘若您有理由認為存在違反本協議所載條款規定存取、蒐集、使用、揭露或獲得最終使用者資料之情形，您必須在得知後盡快透過向soc@fitbit.com傳送電子郵件的方式告知 Fitbit。通知將說明違約或試圖違約之性質、您的調查狀態以及受影響者的潛在數量。

 

18.9 暫停。倘若您的帳戶出現三十 (30) 天或以上逾期，除我們享有的任何其他權利或補救措施（包括但不限於本協議載明的任何終止權利）外，直到您全額付清所有款項之前，我們保留暫停您存取計畫管理數字面板（及任何相關服務）的權限，而無需承擔任何責任。

 

19. 選定客戶服務

 

僅在相關訂購單或主要條款附表指明您註冊成為 Fitbit 團體健康服務的「選定」級別參與者之情況下，本條款方可適用。

 

以下客戶成功服務將包含在客戶選定套餐內：

 

19.1 一位專職客戶成功經理（「CSM」）

 

客戶的 CSM將：

 

• 於執行期間與計畫管理員合作，以開發和啟動計畫管理數字面板（就本協議而言，計畫管理數字面板可提供予最終使用者使用的日期應稱作「數字面板啟動日期」）。
• 於執行期間視必要每週進行通話。
• 於執行期間舉行最多兩次網路研討會，為計畫管理員提供有關使用產品、計畫管理數字面板及客戶支援協定的培訓。
• 於協議期內在執行期間結束後每月進行一次通話。

 

19.2 培訓材料。Fitbit 將向客戶提供存取 Fitbit 線上指導材料及錄音的權限。

 

19.3 支援。最終使用者將獲提供有關 Fitbit 團體健康服務的特定客戶支援電話號碼，以便提出任何產品相關問題或請求。

 

19.4 額外選定服務：

 

以下為選定套餐中包含的項目清單：

 

• 計畫邀請歡迎文字及標誌
• 我的健康頁面自訂文字和標誌
• 無限制員工團體
• 匯出資料即時 .csv 存取
• 於數字面板啟動後首個完整季度開始，涵蓋參與及活動衡量標準的季度報告。
• 年度業務審核 — 包含以下資訊：
  • 參與水平
  • 最終使用者活動水平
  • 待改進及成功方面

 

取決於客戶地點的額外條款

 

20.1 歐盟。就帳單地址位於歐盟的任何客戶而言，以下條款將取代「隱私法」的定義及上方第 18.3 條適用：

 

「隱私法」指（如適用）資料保護指令 (95/46/EC)、電子通訊資料保護指令 (2002/58/EC)（於有關地區執行），以及在有關地區或您處理最終使用者資料的任何地區適用的有關處理個人資料和隱私的所有其他適用法律法規（包括由任何相關監管機關頒佈的指引和行為守則，如適用）。

 

18.3 一般資料隱私。Fitbit 重視最終使用者的隱私。您能否從 Fitbit 接收和使用任何最終使用者資料受限於本條所載條款及條件。違反您在本條下的義務，將視作嚴重違反本協議，且無論在任何情況下，若 Fitbit 確定持續分享最終使用者資料可能導致 Fitbit 違反自身隱私政策、適用法律（包括隱私法）或自我監管原則或者對 Fitbit 或任何第三方造成重大不利，Fitbit 可隨時於向您發出通知後暫停提供最終使用者資料。依照您與 Fitbit 的約定，且即使本協議載有任何其他規定，您同意就您使用最終使用者資料而言，您為資料控制人。

 

20.2 法國。就帳單地址位於法國的任何客戶而言，以下條款將取代上方第 3.6 條適用：

3.6 付款。若您已經獲得 Fitbit 批准賒賬，付款應於您收到 Fitbit 開具的相關發票後三十 (30) 天內以訂購單中指明的貨幣做出；對於計畫管理數字面板，Fitbit 將於授予客戶存取權限後開具發票；對於購買產品，Fitbit 將於發貨後開具發票。若您未獲得 Fitbit 批准賒賬，所有訂單必須預付款。若您未能於到期日或之前做出付款，應自逾期之日起直到付款之日止按照 (i) 於任何時間英格蘭銀行基礎利率上浮百分之二 (2%) 的年率或 (ii) 法律允許的最低利率（法國是三倍法定利率）（取較高者）支付逾期款項的利息。此外，您應於要求後，支付法國《商法典》規定的有關四十 (40) 歐元托收費用的固定罰款以及 Fitbit 根據本協議及／或訂購單就托收結欠 Fitbit 的費用而產生的律師費及附加開支。所有付款均不會退款，除非本協議明確載明。倘若您未能按時支付發票金額，Fitbit 保留權利基於自身全權酌情考量，更改您的賒賬條款及／或要求於發貨之前提供現金預付款。最終使用者未付款不得解除您自身向 Fitbit 付款的義務。您將負責繳納因您根據本協議購買產品引起的所有稅款（包括增值稅）、預扣稅、關稅、運輸費用及徵稅（不包括基於 Fitbit 凈收入的稅款）。

 

20.3 義大利。就帳單地址位於義大利的任何客戶而言，以下額外條款將適用：

根據義大利《民法典》第 1341 條，客戶已閱讀並理解所有條款，確認並同意某些條款對自身而言可能繁重，尤其是以下條款：2.3(a)(iv) 先前訂單；4.2 保固及退貨；5.1 期限；5.5 存續；8 免責聲明；17 一般規定。客戶明確同意並接受受以下條款約束：2.3(a)(iv) 先前訂單；4.2 保固及退貨；6.1 期限；6.5 存續；8 免責聲明；17 一般規定。

 

20.4 日本。就帳單地址位於日本的任何客戶而言，以下額外條款將適用：

客戶聲明、保證並承諾：

 

(a) 其自身、其母公司、子公司、關係公司以及該等公司員工及擁有 50% 表決權的股東（包括訂約方在內統稱「關係人」）不屬於、且未來也不會屬於以下類別（統稱「反社會勢力」）：(i) 有組織犯罪集團；(ii) 有組織犯罪集團成員；(iii) 有組織犯罪集團準成員；(iv) 有組織犯罪集團的關係公司或聯盟；(v) 詐騙公司；或(f) 具前述同等性質的任何其他集團；及

 

(b) 關係人（自身或透過利用第三方）從未參與且未來不會參與以下任何行動：(i) 暴力訴求；(ii) 超出法律責任的無理訴求；(iii) 為了交易進行言語或行動威脅；(iv) 散播謠言、使用欺詐手段或訴諸武力，以詆毀另一方或其任何分支機構的聲譽或干擾其業務營運；或 (v) 具前述同等性質的其他行動。

 

20.5 紐西蘭。就帳單地址位於紐西蘭的任何客戶而言，以下額外條款將取代上方第 8 條和第 9 條適用：

 

8. 免責聲明。除根據第 4.2 條直接向最終使用者提供的有限保固外，產品、計畫管理數字面板及所有 FITBIT 服務均「按原樣」提供。在法律允許的最大範圍內（包括根據 1993 年《消費者擔保法》（紐西蘭）），FITBIT 或其供應商概不做出任何其他保證、條件或承諾（無論明示或默示、法定或其他），包括但不限於有關所有權、適銷性、適用於特定用途或不侵權的保證，包括根據本協議提供的所有公司店面、訂單連結、計畫管理數字面板或任何其他軟體或線上服務將不中斷、不含任何錯誤或有害成分或者任何內容（包括您的內容或第三方內容）將安全或不會丟失或損壞的任何保證。

 

9. 補救及損害賠償限制。本協議概不限制任何一方須就以下事項對另一方承擔的責任：(I) 因其過失造成的死亡或人身傷害；(II) 欺詐或虛假的失實聲明；及 (III) 一方無法在法律上限制或排除其責任的任何其他事宜。除排除索賠（定義見下方）外，雙方均無須就以下事項承擔責任：(i) 任何使用損失；(ii)資料損失；(iii) 安全機制故障；(iv) 業務中斷；(v) 利潤或收入損失；或 (iv) 任何間接的、特殊的、附帶的或衍生的損害，而無論訴訟形式為何，亦不論基於合約、侵權（包括過失）、嚴格責任或其他，即使已提前告知發生該等損害的可能性。在法律允許的最大範圍內，FITBIT 及客戶同意根據 1986 年《公平貿易法》（紐西蘭）第 9、12A、13 及 14(A) 條及 1993 年《消費者擔保法》（紐西蘭）的相關條文規定訂約。前述條文亦適用於任何一方的任何第三方供應商。除排除索賠外，雙方（或其第三方供應商）在本協議項下的全部責任不得超過客戶根據本協議在先前十二 (12) 個月內向 FITBIT 支付的（或就費用而言，到期應付的）金額。「排除索賠」指 (I) 因客戶違反第 2.1 條（分銷權）、第 18.6 條（使用最終使用者資料；限制）、第 7.2(a) 條（FITBIT 商標）、第 6 條（機密資訊）引起的任何索賠；及 (II) 就第 10 條（賠償）所述客戶的賠償義務裁定應付予第三方的、或於了結方式中約定的金額。雙方同意，即使本協議內指明的任何有限補救措施被認為未達至其本質目的，本條指明的限制仍然有效並適用。