I PRESENTI TERMINI E CONDIZIONI DEL FORNITORE (QUESTI "TERMINI") INSIEME A: (I) QUALSIASI ORDINE DI ACQUISTO EMESSO DA FITBIT; E/O (II) QUALSIASI MODULO D'ORDINE, DICHIARAZIONE DI LAVORO O DOCUMENTI SIMILI SOTTOSCRITTI DA ENTRAMBE LE PARTI CHE INDICANO DI ESSERE REGOLATI O SOGGETTI AI TERMINI PRESENTI (CIASCUNO, UN "DOCUMENTO D'ORDINE" E, CON I PRESENTI TERMINI E QUALSIASI TERMINE AGGIUNTIVO QUI DI SEGUITO INDICATO PER RIFERIMENTO O TRAMITE COLLEGAMENTO, COLLETTIVAMENTE, L '"ACCORDO") STABILISCONO I TERMINI E LE CONDIZIONI CHE SI APPLICANO A QUALSIASI ACQUISTO DI BENI, RICEVIMENTO DI SERVIZI O DELIVERABLE E/O USO DEL SOFTWARE DA PARTE DI FITBIT COME FORNITO DAL FORNITORE IN BASE AL DOCUMENTO O AI DOCUMENTI D'ORDINE APPLICABILI.

 

Nel presente documento, il termine "Fitbit" si riferisce all'entità legale Fitbit indicata nel/i Documento/i d'ordine applicabile/i e il termine "Fornitore" indica l'entità legale del Fornitore che fornisce i Beni, i Servizi, il Software o i Deliverable identificati nei Documenti d'ordine e le sue Affiliate. Per “Affiliate” si intende, in relazione a una parte del presente documento, qualsiasi soggetto giuridico, esistente ora o in futuro, che controlla direttamente o indirettamente, è controllato da, o è sottoposto a controllo comune con tale parte. Tutti i termini in maiuscolo utilizzati ma non definiti nei presenti Termini avranno il significato stabilito nei Termini aggiuntivi di seguito indicati mediante collegamento

 

 

DOCUMENTO PREVALENTE/INTERO ACCORDO

 

Le parti sono vincolate dalle disposizioni dell'Accordo a meno che il Fornitore non vi si opponga via e-mail  legal@fitbit.com prima della spedizione di qualsiasi Bene acquistato, dell'inizio di qualsiasi Servizio prestato o della fornitura di qualsiasi Software, a seconda dei casi. I termini e condizioni dell'Accordo costituiscono l'intero accordo delle parti rispetto allo stesso e annullano e sostituiscono tutte le precedenti comunicazioni, intese e pattuizioni (verbali o scritte). Nessun termine o emendamento aggiuntivo, incluso, a mero titolo esemplificativo, eventuali termini o condizioni aggiuntivi o incongrui contenuti in qualsiasi preventivo di vendita, riconoscimento d'ordine, conferma d'ordine, fattura fornita dal Fornitore, termini e condizioni pubblicati on-line (clickwrap, browsewrap, o altro) o informativa sulla privacy del Fornitore o altro non sono accettabili per Fitbit e la presente clausola costituisce un avviso al Fornitore del rifiuto di Fitbit di tali termini o emendamenti aggiuntivi.

 

TERMINI AGGIUNTIVI

 

I seguenti termini e condizioni aggiuntivi (“Termini aggiuntivi”) si applicheranno alla fornitura da parte del Fornitore di Beni, Servizi o Software acquistati ai sensi di un Documento d'ordine:

• Forniture di beni. Se il Fornitore fornisce dei beni a Fitbit ("Beni"), si applicano i seguenti termini e condizioni aggiuntivi: Termini per i beni.
• Fornitura di servizi. Se il Fornitore fornisce servizi a Fitbit ("Servizi") o qualsiasi altro deliverable collegato ("Deliverable"), si applicano i seguenti termini e condizioni aggiuntivi: Termini dei servizi.
• Fornitura del software. Se il Fornitore fornisce a Fitbit un software in sede o una soluzione SaaS, o qualsiasi altro software ("Software"), si applicano i seguenti termini e condizioni aggiuntivi: Termini del software.
• Termini di sicurezza e privacy di Fitbit. Se il Fornitore accederà ai Dati Fitbit, ai Sistemi Fitbit o alle Strutture Fitbit (come definiti nel presente documento) in relazione alla fornitura di Beni a Fitbit o alla fornitura di qualsiasi Servizio o Software, si applicano i seguenti termini e condizioni aggiuntivi: Condizioni di sicurezza e privacy del Fornitore di Fitbit.

ORDINE DI PRECEDENZA

 

In caso di conflitto tra i presenti Termini, i Termini aggiuntivi o un Documento d'ordine, i termini del Documento d'ordine applicabile prevarranno su qualsiasi conflitto con i presenti Termini o i Termini aggiuntivi.

 

CONDIZIONI GENERALI

 

I seguenti termini e condizioni aggiuntivi si applicano a tutti i Documenti d'ordine.

 

DURATA

 

L'Accordo acquista efficacia alla data del Documento d'ordine applicabile e continuerà ad essere valido ed efficace come indicato nel Documento d'ordine.

 

NON DIVULGAZIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE

 

“Informazioni riservate” indica le informazioni divulgate da una parte all'altra che sono contrassegnate come riservate o proprietarie o che dovrebbero ragionevolmente essere intese come riservate o proprietarie, compresa, senza limitazione, qualsiasi ricerca, prodotto, servizio, sviluppo, invenzione, scoperta, idea, concetto, software, progetto, disegno, ingegneria, specifica, documentazione, processo, tecnica, modello, codice sorgente, codice oggetto, diagramma, diagramma di flusso, procedura, piano o strategia commerciale e di marketing, opportunità commerciale, informazione finanziaria, informazione sui prezzi, informazione sulle vendite, informazione su clienti e fornitori, nonché i termini dei Documenti d'ordine. Le informazioni riservate escludono le informazioni che il destinatario già conosceva legittimamente, che diventano pubbliche senza colpa del destinatario, che sono state sviluppate indipendentemente dal destinatario o che il destinatario ha ottenuto legalmente da una terza parte.

 

Il destinatario si impegna a non divulgare le Informazioni riservate all'infuori delle sue Affiliate, dei rispettivi dipendenti e agenti che hanno necessità di conoscerle e che hanno accettato per iscritto di mantenerle riservate. Solo queste parti possono utilizzare le Informazioni riservate, e solo per esercitare i diritti del destinatario e adempiere ai suoi obblighi ai sensi dell'Accordo e dovranno sempre usare almeno un ragionevole grado di cura per proteggerle. Il destinatario può anche divulgare le Informazioni riservate nella misura richiesta dalla legge o dalle norme o dai requisiti di qualsiasi borsa valori in cui i titoli del destinatario sono quotati, ma in ogni caso solo dopo un ragionevole preavviso alla parte divulgatrice e cooperando nel tentativo di ottenere un trattamento riservato. La divulgazione non autorizzata di Informazioni riservate causerà un danno non compensabile con il risarcimento danni, e la parte divulgatrice avrà il diritto di chiedere un provvedimento ingiuntivo o equitativo in un tribunale della giurisdizione competente, senza obbligo di cauzione, per proteggere le sue Informazioni riservate.

 

FEEDBACK

 

Il Fornitore può di tanto in tanto fornire suggerimenti, commenti o altri feedback ("Feedback") a Fitbit in relazione alle Informazioni riservate fornite da Fitbit. Il Fornitore accetta che tutti i Feedback sono e saranno dati volontariamente. Il Feedback, anche se designato come riservato dal Fornitore, non creerà, in assenza di un accordo scritto separato, alcun obbligo di riservatezza per, o in capo a Fitbit. Inoltre, salvo quanto diversamente previsto nel presente documento o in un successivo accordo scritto separato tra le parti, Fitbit sarà libera di utilizzare, divulgare, riprodurre, concedere in licenza o altrimenti distribuire e sfruttare qualsiasi Feedback come ritiene opportuno (interamente senza obblighi o restrizioni di alcun tipo in forza di diritti di proprietà intellettuale o altrimenti) o dal pagamento di qualsiasi royalty o altro compenso in relazione ad esso.

 

PAGAMENTO

 

Per qualsiasi Bene che il Fornitore consegna correttamente, qualsiasi Servizio che il Fornitore esegue correttamente o qualsiasi Software fornito correttamente (in relazione a quanto precede per "correttamente" si intende in conformità con tutti i termini e condizioni stabiliti nell'Accordo), Fitbit sarà responsabile di pagare al Fornitore l'importo o gli importi specificati come e quando specificato nel/i Documento/i d'ordine applicabile/i. Per chiarezza, rispetto a qualsiasi Bene, Servizio o Software che sono soggetti all'accettazione da parte di Fitbit, come indicato nei Documenti d'ordine applicabili, Fitbit non avrà alcun obbligo di pagare le relative imposte a meno che e fino a quando non abbia accettato i Beni, i Servizi o il Software applicabili in base ai termini di accettazione applicabili. Fitbit rimborserà anche le spese di viaggio ragionevoli e precedentemente approvate e le spese correlate sostenute dal Fornitore per la fornitura di Beni, Servizi o Software, se specificato nel Documento d'ordine applicabile, ma solo in conformità alle politiche di viaggio e di spesa di Fitbit in vigore al momento. Se nessuna spesa è specificata nei Documenti d'ordine applicabili, Fitbit non avrà alcuna responsabilità per alcun rimborso spese richiesto. Per qualsiasi importo che diventi correttamente dovuto in conformità al presente accordo, il Fornitore dovrà emettere fattura a Fitbit in modo tempestivo, ma in ogni caso non oltre sessanta (60) giorni dalla corretta consegna dei Beni, dalla prestazione dei Servizi o dalla fornitura del Software, a seconda dei casi. Se il Fornitore non vi provvede, Fitbit non avrà alcun obbligo di pagare tali importi.

 

Fitbit pagherà la parte non contestata delle fatture del Fornitore in conformità con le tempistiche specificate nel Documento d'ordine, o in mancanza di una tempistica specificata nel Documento d'ordine, entro sessanta (60) giorni dal ricevimento da parte di Fitbit della fattura non contestata. Il Fornitore si assicurerà che ogni fattura contenga un ragionevole livello di dettaglio come necessario a Fitbit per determinare che tale fattura sia stata emessa in conformità con i termini e le condizioni dell'Accordo, incluso, senza limitazione, nella misura applicabile (i) il riferimento al numero dell'ordine di acquisto di Fitbit applicabile; (ii) ogni imposta applicabile; e (iii) qualsiasi altra informazione specificata in qualsiasi documento d'ordine o altrimenti richiesta da Fitbit di volta in volta. Tutti i pagamenti dovuti al Fornitore ai sensi di un Documento d'ordine sono soggetti a compensazione, che può essere applicata da Fitbit a sua esclusiva e assoluta discrezione di volta in volta e in qualsiasi momento per qualsiasi importo dovuto dal Fornitore a Fitbit e/o alle sue Affiliate.

 

Se Fitbit contesta qualsiasi importo contenuto in una fattura (ciascuna, una "Controversia di fatturazione"), Fitbit notificherà per iscritto al Fornitore la natura della Controversia di fatturazione non appena possibile dopo aver stabilito che esiste tale controversia. Fitbit può trattenere il pagamento degli importi contestati e tale pagamento non sarà considerato scaduto mentre le parti lavorano in buona fede per risolvere la Controversia di fatturazione. Le parti lavoreranno in buona fede per risolvere ogni Controversia di fatturazione entro trenta (30) giorni dalla data in cui il Fornitore ha ricevuto la relativa notifica da Fitbit. Se le parti non sono in grado di risolvere la Controversia di fatturazione entro tale periodo di trenta (30) giorni, essa può essere risolta ai sensi della sezione sulla risoluzione delle controversie dell'Accordo.

 

IMPOSTA

 

Se non diversamente specificato in un Documento d'ordine, i prezzi indicati nel Documento d'ordine includono, senza limitazioni, tutte le imposte federali, statali e locali applicabili e Fitbit non ha alcuna responsabilità di rimborsare il Fornitore o altrimenti pagare tali imposte.

 

ASSICURAZIONE

 

Oltre a qualsiasi requisito specifico di copertura assicurativa stabilito in qualsiasi Documento d'ordine, il Fornitore manterrà sempre, durante il periodo di validità, qualsiasi copertura assicurativa richiesta dalla legge e/o dalla prassi comune nell'attività del Fornitore, il che può includere, a titolo esemplificativo, l'assicurazione sanitaria, l'indennizzo dei lavoratori, l'indennità di disoccupazione, l'invalidità, la responsabilità civile o l'assicurazione auto. Su richiesta, il Fornitore fornirà prontamente a Fitbit i certificati di assicurazione o le prove di copertura che riflettono la sua conformità a quanto sopra e che indichino Fitbit come assicurato aggiuntivo riguardo a tale copertura. Fatta salva la generalità di quanto sopra, il Fornitore dovrà sempre mantenere un'adeguata copertura assicurativa per qualsiasi proprietà di Fitbit sotto la cura, la custodia o il controllo del Fornitore durante l'adempimento dei suoi obblighi in base all'Accordo.

 

RISOLUZIONE PER GIUSTA CAUSA

 

In aggiunta a qualsiasi diritto di risoluzione stabilito in qualsiasi Documento d'ordine e/o nei Termini aggiuntivi, Fitbit può rescindere immediatamente l'Accordo e/o qualsiasi Documento d'ordine mediante avviso scritto al Fornitore se: (i) il Fornitore viola l'Accordo e, se sanabile, non sana tale violazione entro dieci (10) giorni dall'avviso; o (ii) il Fornitore presenta un'istanza di fallimento, di scioglimento o diventa insolvente. Se non diversamente specificato in un Documento d'ordine, Fitbit sarà responsabile solo per eventuali Beni o Software correttamente forniti o Servizi correttamente eseguiti fino alla data di risoluzione.

La risoluzione dell'Accordo non è un rimedio esclusivo e l'esercizio di una delle parti di qualsiasi rimedio ai sensi dell'Accordo non pregiudica qualsiasi altro rimedio che la stessa può avere ai sensi dell'Accordo, per legge o altrimenti.

 

DICHIARAZIONI E GARANZIE

 

Il Fornitore dichiara e garantisce che: (i) le sue prestazioni nell'ambito dell'Accordo non saranno in conflitto o vietate in alcun modo da altri accordi o restrizioni legali a cui è vincolato; (ii) ha il pieno diritto e il potere di stipulare ed eseguire l'Accordo senza il consenso di terzi; e (iii) non vi sono rivendicazioni, cause, azioni, accuse o indagini in corso da parte di terzi, autorità governative o organismi di settore ("Azioni di terzi"), e il Fornitore non è a conoscenza di Azioni di terzi minacciate, che potrebbero impedire al Fornitore di eseguire l'Accordo. Il Fornitore avviserà prontamente Fitbit qualora venga a conoscenza di qualsiasi circostanza insorta che possa o potrebbe far sì che il Fornitore sia in violazione delle dichiarazioni e garanzie quivi sancite. 

 

ESCLUSIONE DI GARANZIA

 

AD ECCEZIONE DELLE GARANZIE DEL FORNITORE STABILITE NEL PRESENTE ACCORDO, CIASCUNA PARTE ESCLUDE ESPRESSAMENTE QUALSIASI ALTRA GARANZIA DI QUALSIASI TIPO O NATURA, SIA ESPRESSA CHE IMPLICITA, COMPRESE, SENZA LIMITAZIONE, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE.

 

COMPENSAZIONE

 

Il Fornitore difenderà, indennizzerà e terrà indenne Fitbit, le sue Affiliate e i rispettivi funzionari, amministratori, dipendenti e agenti, da e contro qualsiasi azione di terzi e tutte le relative perdite, responsabilità, danni, spese e costi derivanti da o relativi a: (i) qualsiasi violazione o presunta violazione di qualsiasi dichiarazione, garanzia o altro termine o condizione del presente Accordo da parte del Fornitore; (ii) qualsiasi violazione o presunta violazione da parte del Fornitore e/o qualsiasi Bene, Servizio (incluso, senza limitazione, qualsiasi Deliverable che ne risulti) o Software forniti dal Fornitore di qualsivoglia diritto di proprietà intellettuale di terzi; o (iii) qualsiasi lesione, incluse le lesioni fisiche, l'invalidità o la morte, le lesioni personali o i danni alla proprietà in qualsiasi modo attribuibili a, o derivanti da, le prestazioni del Fornitore ai sensi dell'Accordo, tra cui, senza limitazione, le pretese derivanti da qualsiasi azione od omissione colpose o intenzionali del Fornitore, dei suoi dipendenti, appaltatori o subappaltatori autorizzati.

 

Fitbit darà al Fornitore tempestivo avviso scritto di qualsiasi Azione di terzi per cui chiede manleva ai sensi del presente atto. Il Fornitore controllerà la difesa e la composizione di tale Azione di terzi, ma Fitbit avrà il diritto di partecipare alla difesa di tale Azione di terzi con un avvocato di sua scelta a spese di Fitbit. In nessun caso il Fornitore si accorderà, addiverrà ad un accordo transattivo o acconsentirà all'emissione di una sentenza in modo tale da imporre a Fitbit una responsabilità non indennizzata o non monetaria, senza il previo consenso scritto di Fitbit, che non sarà irragionevolmente negato.

 

Se l'uso da parte di Fitbit, delle sue Affiliate, dei rispettivi cessionari di qualsiasi Bene, Servizio (incluso, senza limitazione, qualsiasi Deliverable che ne risulti), o Software forniti dal Fornitore è oggetto di un'ingiunzione o è minacciato da un'ingiunzione, il Fornitore dovrà, a sue spese, compiere ragionevoli sforzi per ottenere per Fitbit, le sue Affiliate e i rispettivi cessionari, il diritto di continuare a usare il Bene, i Servizi, i Deliverable o il Software applicabili. Se il Fornitore non è in grado di provvedervi secondo modalità e in un periodo di tempo accettabili per Fitbit (a sua ragionevole determinazione), allora il Fornitore dovrà, a sue spese e a discrezione di Fitbit (a) sostituire Beni, Servizi, Deliverable o Software completamente equivalenti e non lesivi, a seconda dei casi, oppure (b) rimborsare interamente il prezzo pagato da Fitbit per i Beni, i Servizi, i Deliverable o il Software in questione.

 

LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

 

FATTA ECCEZIONE PER QUALSIASI VIOLAZIONE DA PARTE DEL FORNITORE DEI PROPRI OBBLIGHI DI RISERVATEZZA AI SENSI DELL'ACCORDO, DAGLI OBBLIGHI DI INDENNIZZO DEL FORNITORE AI SENSI DELL'ACCORDO, O QUALSIASI RICHIESTA DI RISARCIMENTO DERIVANTE DALLA VIOLAZIONE DA PARTE DEL FORNITORE DEI TERMINI AGGIUNTIVI APPLICABILI AI DATI FITBIT, AI SISTEMI FITBIT E/O ALLE STRUTTURE FITBIT: (I) NESSUNA DELLE PARTI SARÀ RESPONSABILE PER QUALSIASI PERDITA DI UTILIZZO, INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ, PERDITA DI PROFITTI O QUALSIASI DANNO INDIRETTO, SPECIALE, INCIDENTALE O CONSEQUENZIALE DI QUALSIASI TIPO, INDIPENDENTEMENTE DALLA FORMA DELL'AZIONE, SIA ESSA A TITOLO CONTRATTUALE, EXTRACONTRATTUALE (COMPRESA LA NEGLIGENZA), DI RESPONSABILITÀ OGGETTIVA PER IL PRODOTTO O ALTRIMENTI, ANCHE QUALORA SIA STATA INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI; E (II) IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DELLE PARTI AI SENSI DELL'ACCORDO POTRÀ SUPERARE GLI IMPORTI PAGATI O DA PAGARE AL FORNITORE AI SENSI DELL'ACCORDO.

 

CONFORMITÀ CON LA LEGGE

 

Entrambe le parti rispetteranno, e il Fornitore si assicurerà che i suoi subappaltatori autorizzati rispettino, tutte le leggi e i regolamenti applicabili nell'esecuzione delle loro prestazioni ai sensi dell'Accordo (comprese, senza limitazione, le leggi, gli ordini, le politiche e i regolamenti applicabili della giurisdizione in cui i Beni, i Servizi, i Deliverable o il Software sono forniti, tra cui, a mero titolo esemplificativo, quelli relativi all'importazione, all'esportazione e alla riesportazione di merci, a dati tecnici e software, alla privacy, al lavoro e all'occupazione, alle norme contro la discriminazione e le molestie, la libertà di associazione, la protezione ambientale, la gestione delle sostanze pericolose, la prevenzione dell'inquinamento e la sostenibilità delle risorse, la gestione dei rifiuti, il riciclaggio, la protezione della proprietà intellettuale, e le norme anti-corruzione).

 

Fatta salva la generalità di quanto sopra, entrambe le parti rispetteranno, e il Fornitore garantirà che i suoi subappaltatori autorizzati rispettino, tutte le leggi e i regolamenti applicabili emanati per combattere tangenti e corruzione, compresi, senza limitazione, il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti, il Bribery Act del Regno Unito, i principi della Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione dei funzionari pubblici stranieri, e qualsiasi legge corrispondente di tutti i Paesi in cui vengono forniti Beni, Servizi, Deliverable o Software.

 

Inoltre, il Fornitore accetta di non esportare, riesportare, rivendere o trasferire qualsiasi informazione o tecnologia di Fitbit: (i) in violazione di qualsiasi limitazione imposta dagli Stati Uniti o da qualsiasi altra giurisdizione, o (ii) in qualsiasi Paese per il quale è richiesta una licenza di esportazione o altra approvazione governativa al momento dell'esportazione, senza prima ottenere tutte le necessarie licenze o altre approvazioni.

 

A sostegno di ciò, di volta in volta, su richiesta di Fitbit, il Fornitore dovrà prontamente compilare un certificato che dichiari e garantisca a Fitbit il suo continuo rispetto di tutte le leggi e regolamenti applicabili alle prestazioni eseguite in base all'Accordo, e altresì fornire a Fitbit qualsiasi informazione che Fitbit ritenga ragionevolmente necessaria per accertare che il Fornitore stia operando in conformità con tali disposizioni.

 

Il Fornitore e tutti i subappaltatori autorizzati devono rispettare i requisiti del tit. 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) e 60-741.5(a). Questi regolamenti vietano la discriminazione nei confronti di individui qualificati in base al loro status di veterani protetti o individui con disabilità, e vietano la discriminazione verso tutti gli individui in base alla loro razza, colore, religione, identità di genere, orientamento sessuale, sesso o origine nazionale. Inoltre, questi regolamenti richiedono che il Fornitore e qualsiasi subappaltatore autorizzato intraprendano azioni positive per impiegare e far progredire nell'occupazione gli individui senza distinzioni di razza, colore, religione, sesso, origine nazionale, stato di veterano protetto o disabilità.

 

PUBBLICITÀ/MARCHI

 

Ad eccezione di quanto specificamente approvato da Fitbit in anticipo per iscritto (è sufficiente un'e-mail), il Fornitore non utilizzerà i marchi di fabbrica, i marchi di servizio, i nomi commerciali, il logo o altre denominazioni di prodotti o servizi di Fitbit per qualsiasi scopo, né farà alcuna dichiarazione pubblica (inclusi, senza limitazione, i comunicati stampa) riguardo all'esistenza o ai dettagli del rapporto tra le parti. Nel caso in cui Fitbit fornisca tale approvazione scritta, tutti gli usi dei marchi di fabbrica, dei marchi di servizio, dei nomi commerciali, del logo o di altre denominazioni di prodotti o servizi di Fitbit saranno soggetti alla politica sui marchi di fabbrica allora in vigore, disponibile su https://www.fitbit.com/legal, e a qualsiasi altra linea guida o politica che Fitbit potrà fornire di volta in volta.

 

CESSIONE/SUBAPPALTO

 

Nessun diritto o obbligo ai sensi dell'Accordo può essere assegnato dal Fornitore senza il previo consenso scritto di Fitbit, e qualsiasi assegnazione presunta senza tale consenso sarà nulla ab initio. Fitbit può, in qualsiasi momento e di volta in volta, cedere alcuni o tutti i suoi diritti e obblighi ai sensi dell'Accordo a qualsiasi delle proprie Affiliate. L'Accordo sarà vincolante e andrà a beneficio delle parti e dei loro rispettivi successori e cessionari autorizzati, se presenti.

 

Se non diversamente specificato in un Documento d'ordine, il Fornitore non può subappaltare le sue prestazioni ai sensi del presente documento senza la preventiva ed esplicita approvazione scritta di Fitbit (è sufficiente un'e-mail). Qualora qualsiasi subappalto sia specificato in un Documento d'ordine o altrimenti autorizzato da Fitbit per iscritto in anticipo, il Fornitore: (i) rimarrà direttamente responsabile nei confronti di Fitbit per le azioni o le omissioni di ogni subappaltatore; e (ii) si assicurerà che ogni subappaltatore sia vincolato per iscritto a dei termini che proteggano Fitbit almeno quanto i termini e condizioni dell'Accordo.

 

REGISTRI/DIRITTI DI CONTROLLO

 

Se non diversamente specificato in un Documento d'ordine, il Fornitore terrà e manterrà registrazioni complete e accurate relative alle sue prestazioni ai sensi dell'Accordo e conserverà tali registrazioni per tutto il tempo richiesto dalla legge e/o dalla prassi comune nell'attività del Fornitore.

 

Fitbit o il suo incaricato possono, con ragionevole preavviso al Fornitore, controllare i registri pertinenti del Fornitore per assicurarsi del rispetto dei termini e delle condizioni dell'Accordo. Qualsiasi verifica sarà condotta in modo da non interferire irragionevolmente con le attività operative del Fornitore. Se tale verifica rivela che il Fornitore ha violato qualsiasi termine essenziale dell'Accordo, il Fornitore dovrà pagare i costi e le spese sostenuti da Fitbit per condurre tale verifica e porre prontamente rimedio alla violazione.

 

AVVISI

 

Tutti gli avvisi richiesti o consentiti dall'Accordo devono essere in forma scritta e indirizzati a un rappresentante autorizzato dell'altra parte. Nel caso di un avviso al Fornitore, tale avviso sarà considerato come consegnato quando inviato tramite e-mail confermata ad un rappresentante autorizzato del Fornitore come specificato nel Documento d'ordine applicabile. Nel caso di un avviso a Fitbit, tale avviso sarà considerato come consegnato quando inviato tramite e-mail confermata ad un rappresentante autorizzato di Fitbit e in copia a legal@fitbit.com.

 

COLLABORATORE INDIPENDENTE

 

Il Fornitore è un appaltatore indipendente e non si riterrà che sussista alcuna partnership o joint venture tra di loro come risultato del rapporto quivi contemplato. L'Accordo non costituisce un'autorizzazione per il Fornitore ad agire per Fitbit come suo agente o a prendere impegni per Fitbit. Il Fornitore è responsabile di tutti i costi e le spese relative alla fornitura di Beni, Servizi, Deliverable o Software.

 

CLAUSOLA SALVATORIA

 

Se una qualsiasi disposizione dell'Accordo è ritenuta non valida o inapplicabile in qualsiasi misura o in qualsiasi applicazione, il resto dei termini dell'accordo, o la relativa applicazione a persone o circostanze diverse o in giurisdizioni diverse, rimarranno impregiudicate.

 

LEGGE APPLICABILE

 

Se non diversamente specificato in un Documento d'ordine, il presente Accordo sarà regolato dalle leggi dello Stato della California, senza riferimento ai principi sui conflitti di legge. Le parti concordano espressamente che le disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale di beni non si applicheranno all'Accordo o al loro rapporto.

 

RISOLUZIONE DISPUTE, GIURISDIZIONE E SEDE

 

In caso di controversia tra le parti derivante da, o in relazione all'Accordo, le parti convengono che cercheranno innanzitutto di risolvere la controversia attraverso negoziati in buona fede tra uno o più membri della dirigenza apicale di ciascuna parte. Se una delle parti ritiene che tali negoziati non porteranno ad una risoluzione, dovrà darne avviso all'altra parte e successivamente ciascuna parte potrà intentare una causa presso i tribunali statali o federali della contea di San Francisco, California. Le parti si sottopongono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva di tali tribunali e concordano che la sentenza finale in qualsiasi azione o procedimento intentati in tali tribunali sarà definitiva e potrà essere eseguita in qualsiasi altra giurisdizione tramite azione di riconoscimento della sentenza (una copia certificata della quale sarà prova conclusiva della sentenza) o in qualsiasi altro modo previsto dalla legge. Ciascuna parte rinuncia irrevocabilmente nella misura massima consentita dalla legge applicabile: (i) a qualsiasi obiezione che possa avere all'elezione della sede in qualsiasi tribunale di cui sopra; (ii) a qualsiasi contestazione sulla base del fatto che qualsiasi azione o procedimento sia stato intentato in un forum non conveniens; e (iii) a qualsiasi immunità che la stessa o i suoi beni possano avere in forza di qualsiasi causa, esecuzione, sequestro (sia in via provvisoria che definitiva, di supporto all'esecuzione, prima del giudizio o altrimenti) o altro procedimento legale.

 

RIMEDIO GIURIDICO

 

Fatta salva qualsiasi disposizione contraria nell'Accordo, ciascuna parte può in qualsiasi momento chiedere un rimedio equitativo per proteggere le sue informazioni riservate o la sua proprietà intellettuale; resta inteso che dovrà adire i tribunali statali o federali della contea di San Francisco, California. Le parti rinunciano a qualsiasi cauzione o altro requisito di garanzia che possa essere necessario per ottenere un rimedio equitativo.

 

SPESE LEGALI

 

In qualsiasi azione per far rispettare i termini e condizioni dell'Accordo, la parte prevalente avrà il diritto di recuperare tutte le spese processuali, le ragionevoli spese legali e le spese correlate, oltre a qualsiasi altro rimedio cui può avere diritto.

 

SOPRAVVIVENZA OBBLIGHI

 

Tutti i diritti e gli obblighi che per loro natura si estendono oltre la scadenza o la cessazione dell'Accordo sopravvivono alla scadenza o alla cessazione dell'Accordo, compresi, senza limitazione, gli obblighi di riservatezza di ciascuna parte, gli obblighi di indennizzo del Fornitore e la limitazione di responsabilità.

 

FORZA MAGGIORE

 

Nessuna delle parti sarà responsabile per qualsiasi inadempimento causato da circostanze al di fuori del proprio ragionevole controllo e non ragionevolmente prevedibili e prevenibili, inclusi, senza limitazione, incendi, terremoti, inondazioni, casi fortuiti, atti di guerra, atti di terrorismo, azioni governative, pandemie, epidemie o altri simili eventi catastrofici (ciascuno, un "Evento di Forza Maggiore") Gli obblighi di una parte che non possono essere adempiuti ("Parte inadempiente") a causa di un Evento di Forza Maggiore saranno estesi giorno per giorno per il periodo di tempo in cui l'Evento di Forza Maggiore impedisce tale adempimento, a condizione che la Parte inadempiente (i) notifichi prontamente all'altra parte il verificarsi dell'Evento di Forza Maggiore, il suo effetto sulla prestazione e la durata prevista dello stesso; (ii) aggiorni tali informazioni come ragionevolmente necessario; e (iii) compia ragionevoli sforzi per limitare qualsiasi perdita o danno all'altra parte, mitigare il ritardo e riprendere la prestazione non appena possibile. Nel caso in cui un Evento di Forza Maggiore continui per più di dieci (10) giorni consecutivi, Fitbit può risolvere l'Accordo e/o qualsiasi Documento d'ordine interessato previo avviso scritto al Fornitore, non avrà alcuna responsabilità in relazione ad esso e avrà diritto al rimborso di qualsiasi importo pagato in relazione a qualsiasi Bene che deve ancora essere consegnato, ai Servizi che devono ancora essere eseguiti o al periodo rimanente di qualsiasi Periodo di sottoscrizione del Software.

 

ESCLUSIONE DI RINUNCIA

 

Nessuna omissione o ritardo di una delle parti nell'esercitare, in qualsiasi momento, uno dei propri diritti, poteri o rimedi ai sensi dell'Accordo, nell'operare qualsiasi scelta o opzione quivi previste, o nel richiedere l'esecuzione da parte dell'altra parte di qualsiasi disposizione del presente documento saranno in alcun modo interpretati come una rinuncia a tali disposizioni, e qualsiasi rinuncia a qualsiasi disposizione accordata in una singola occasione non sarà considerata una rinuncia a tale disposizione in altre occasioni.

 

MODIFICHE A QUESTI TERMINI E TERMINI AGGIUNTIVI

 

La versione dei presenti Termini ed eventuali Termini aggiuntivi in vigore alla data del/i Documento/i d'ordine applicabile/i disciplinerà la fornitura di Beni, Servizi o Software ai sensi dello stesso. Fitbit avrà sempre il diritto di apportare modifiche ai presenti Termini e a qualsiasi Termine aggiuntivo, fermo restando che tali modifiche si applicheranno solo a qualsiasi Documento d'ordine successivamente stipulato dalle parti.